Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2008 г. N 14АП-2607/2008

31 июля 2008 г.

г. Вологда Дело N А66-5557/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Журавлева А.В., Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии Красовского Дмитрия Викторовича, от общества с ограниченной ответственностью "Союз профессиональных юристов" Красовского Д.В. - директора, от Атахановой Ольги Анатольевны и Зуевой Анастасии Анатольевны - Елистратова А.В. по доверенностям от 26.09.2007, от 10.07.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Красовского Дмитрия Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Союз профессиональных юристов", Атахановой Ольги Анатольевны, Зуевой Анастасии Анатольевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 мая 2008 года по делу N А66-5557/2007 (судья Жукова В.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Союз профессиональных юристов" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Зуевой Анастасии Анатольевне о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 80%.

Определениями суда от 22 августа 2007 года, от 13 февраля 2008 года к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Тиманцев Владимир Евгеньевич, Кравцов Роман Михайлович, Линдин Юрий Иванович, Атаханова Ольга Анатольевна, Красовский Дмитрий Викторович.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30 мая 2008 года в удовлетворении иска отказано.

ООО "Союз профессиональных юристов", Зуева Анастасия Анатольевна, Красовский Дмитрий Викторович, Атаханова Ольга Анатольевна с судебным решением не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, просят его отменить. По мнению подателей жалоб, необоснованным является вывод суда, согласно которому факт регистрации юридического лица является доказательством того, что в регистрирующий орган представлены документы, подтверждающие оплату учредителями своих долей. Указывают, что в нарушение статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) документы, представлявшиеся в налоговый орган при создании Общества, не исследовались судом. Факт представления или непредставления для регистрации документов, подтверждающих оплату учредителями своих долей, не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Материалами дела опровергается вывод суда о том, что сам факт регистрации Общества является доказательством представления в регистрирующий орган документов, подтверждающих оплату учредителями своих долей в уставном капитале.

Зуева Анастасия Анатольевна в своей апелляционной жалобе указывает на то, что в суде первой инстанции признала исковые требования, что оформлено в письменном виде. Считает не основанным на действующем законодательстве вывод суда о том, что признание права как способ защиты применимо лишь для подтверждения вещного права. То обстоятельство, что Общество не было уведомлено о переуступке долей при совершении учредителями сделок купли-продажи долей в уставном капитале, должно рассматриваться как подтверждающее ничтожность указанных сделок.

Кравцов Р.М., Линдин Ю.И. в отзыве на жалобу против ее доводов возражают, решение суда считают законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. Тиманцев В.Е., Кравцов Р.М., Линдин Ю.И. представителей в суд не направили. От Кравцова Р.М. и Линдина Ю.И. поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие Тиманцева В.Е., Кравцова Р.М., Линдина Ю.И. и их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей Общества, Зуевой А.А., Атахановой О.А., Красовского Д.В., исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество создано 18.07.2003 физическими лицами Атахановой О.А. (доля 20%), Красовским Д.В. (доля 79,8%), Кравцовым Р.М. (доля 0,1%), Линдиным Ю.И. (доля 0,1%).

По договору купли-продажи от 10.01.2004 Красовский Д.В. продал 19,8% своей доли Кравцову Р.М. и Линдину Ю.И. (по 9,9% каждому). Согласно зарегистрированных 10.01.2004 на основании указанной сделки изменений в Устав Красовскому Д.В. стала принадлежать доля 60%, а Кравцову Р.М. и Линдину Ю.И. по 10% каждому в уставном капитале Общества (т. 1, л. 58).

Атаханова О.А. продала свою долю Красовскому Д.В. по договору купли-продажи от 05.05.2004, в связи с этим последний стал обладать долей в уставном капитале Общества в размере 80% (т. 1, л. 42).

По договору купли-продажи от 26.01.2006 Кравцов Р.М. и Линдин Ю.И. продали Красовскому Д.В. свои доли (по 10% каждый), соответствующие изменения в Устав о составе участников Общества зарегистрированы, и с 12.03.2006 единственным участником Общества стал Красовский Д.В. (т. 1, л. 88).

В последующем Красовский Д.В. 12.03.2007 продал 100% доли в уставном капитале Общества Тиманцеву В.Е., а последний заключил 12.03.2007 договор купли-продажи 100% доли с Зуевой О.А.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.03.2007 внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы на основании решения единственного участника Общества о продаже доли от 12.03.2007 N 3.

На момент предъявления настоящего иска Зуева А.А. является единственным участником Общества с долей в его уставном капитале в размере 100%.

По утверждению истца, на момент регистрации Общества не были оплачены доли в уставном капитале Красовским Д.В., Кравцовым Р.М. и Линдиным Ю.И., в связи с этим 80% уставного капитала на основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") перешло в собственность Общества. Все последующие сделки в отношении приобретения доли в уставном капитале Общества в размере 80% основаны на ряде ничтожных (частично ничтожных) сделок, а именно: 1) сделка по отчуждению Красовским Д.В. в пользу Кравцова Р.М. и Линдина Ю.И. неоплаченной доли в уставном капитале Общества в общем размере 19,8%, совершенная 10.01.2004;

2) сделки по отчуждению Кравцовым Р.М. и Линдиным Ю.И. в пользу Красовского Д.В. долей в уставном капитале Общества в общем размере 20% (договоры купли-продажи от 26.01.2006);

3) сделка по отчуждению Красовским Д.В. в пользу Тиманцева В.Е. доли в уставном капитале Общества в размере 100%, из которых 80% принадлежало Обществу (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.03.2006); 4) сделка по отчуждению Тиманцевым В.Е. в пользу Зуевой А.А. доли в уставном капитале Общества в размере 100%, из которых 80% принадлежало Обществу (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.03.2007). Истец считает, что каждая из перечисленных сделок является ничтожной вне зависимости от признания ее таковой судом с момента совершения и не породила никаких правовых последствий, в связи с чем право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 80% в настоящий момент принадлежит самому Обществу, а 20% принадлежит Красовскому Д.В.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт оплаты уставного капитала Общества его учредителями подтверждается государственной регистрацией Общества, поэтому отсутствуют основания для признания ничтожными сделок по отчуждению участниками Общества своих долей в уставном капитале указанного Общества. Кроме того, суд посчитал, что ответчиком не оспариваются права истца на 80% доли в уставном капитале Общества. Истцом также избран неадекватный способ защиты его прав.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом ввиду следующего.

Статьей 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 указанного Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

В силу пункта 7 указанной нормы доля переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

Согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 16.07.2003 принято решение создать Общество с уставным капиталом 10 000 руб. и до его регистрации каждый участник должен внести в уставный капитал 100% имущества. Учредители определили перечень имущества, вносимого в качестве вкладов: Атаханова О.А. - письменный стол (2000 руб.), Красовский Д.В. - компьютер (7980 руб.), Кравцов Р.М. и Линдин Ю.И. по одной пачке бумаги для принтера (10 руб. каждая). Стоимость имущества, вносимого учредителями, оценена на настоящем собрании. Также собранием утвержден устав Общества, избран директором Красовский Д.В., действия по регистрации Общества поручены Линдину Ю.И. (т. 1, л. 80).

Согласно пункту 5.1 Устава участники Общества обязаны вносить вклады в порядке, размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами Общества. Учредительным договором предусмотрено внесение участниками общества 100% вкладов к моменту регистрации Общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела опровергается довод истца о грубых нарушениях гражданского законодательства Российской Федерации и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при учреждении Общества.

Согласно статье 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", действовавшего на дату регистрации Общества, при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.

Общество на основании учредительного договора и протокола собрания учредителей от 16.07.2003 зарегистрировано 18.07.2003 в ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку учредители исполнили условия учредительного договора и внесли свои вклады в размере 100%, то уполномоченным органом проведена государственная регистрация Общества. Данный вывод суда подтверждается Уставом, в который в течение года с момента регистрации Общества внесены изменения на основании решения собрания участников от 10.01.2004 N 2, протокол которого подписан директором Красовским Д.В. (т. 1, л. 52 - 57). Пункт 5 Устава в данной редакции содержит положение о том, что на момент подписания новой редакции учредительного договора уставный капитал Общества оплачен участниками полностью. Все последующие изменения в Устав Общества, зарегистрированные 13.05.2004, 03.03.2006, 30.03.2006, также содержат сведения о полной оплате уставного капитала Общества.

Ввиду изложенных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции критически оценивает представленный истцом акт приема-передачи имущества Атахановой О.А. в уставный капитал Общества, подписанный сторонами 15.04.2004.

Тот факт, что Кравцов Р.М., Линдин Ю.И. и Красовский Д.В. не представили в суд документов, подтверждающих внесение ими вкладов в уставный капитал Общества, не влияет на законность принятого решения, поскольку ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает хранение указанных документов учредителями Общества. Указанные документы должны находиться в Обществе, которое и отвечает за их сохранность.

Правомерен и вывод суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты, выбранном истцом путем предъявления иска о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества. Заявленный иск не может быть удовлетворен, так как сделки, явившиеся основанием для внесения изменений в учредительный договор Общества, в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны и не применены последствия недействительности сделок в виде возврата сторонам всего полученного по сделкам (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также истцом не оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, действия регистрирующего органа, связанные с внесением в ЕГРЮЛ сведений о регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Суд первой инстанции правомерно не принял признание иска ответчиком, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты. В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание иска в том случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Все доводы, приведенные в апелляционных жалобах Общества, Зуевой А.А., Атахановой О.А., Красовского Д.В., были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Ввиду изложенных обстоятельств выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 мая 2008 года по делу N А66-5557/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы Красовского Дмитрия Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Союз профессиональных юристов", Атахановой Ольги Анатольевны, Зуевой Анастасии Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова