Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2008 г. N 14АП-2729/2008

07 августа 2008 г.

г. Вологда Дело N А13-1114/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2008.

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от Agro-Zucker-Invest GmbH Журавлевой О.Г. по доверенности от 05.02.2008, от общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес" Лопатиной И.Е. по доверенности от 02.04.2008, от общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "Агро" Лопатиной И.Е. по доверенности от 04.04.2008, от общества с ограниченной ответственностью "Стеди" Костылева А.С. по доверенности от 12.05.2008, от Довнара Игоря Марьяновича Костылева А.С. по доверенности от 14.05.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеди" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 июня 2008 года (судья Курпанова Н.Ю.),

установил

Agro-Zucker-Invest GmbH (Агро-Цукер-Инвест ГмбХ) (далее - Фирма) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агробизнес" (далее - Общество) о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "Агро" от 20.09.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "Агро" (далее - Компания), общество с ограниченной ответственностью "Стеди" (далее - ООО "Стеди"), Довнар Игорь Марьянович.

Решением от 11.06.2008 иск удовлетворен.

ООО "Стеди" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению заявителя, истцом не уплачена государственная пошлина за подачу искового заявления в суд, в связи с этим оно подлежало возврату; считает, что судом не исследован вопрос об истечении срока исковой давности. Кроме того, указывает, что спорная сделка одобрена в установленном порядке.

Истец, ответчик и Компания с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2006 Фирмой (участник) и Обществом (приобретатель) подписан договор уступки доли в уставном капитале Компании, в соответствии с которым Фирма передала приобретателю принадлежащую участнику часть доли в размере 50% уставного капитала Компании номинальной стоимостью 5253 рубля, что послужило основанием для внесения изменений в учредительные документы Компании в части состава ее участников.

Ссылаясь на то, что указанный договор совершен от имени Фирмы неустановленным лицом, не обладавшим полномочиями на заключение спорной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, арбитражный суд исходил из того, что со стороны Фирмы договор уступки доли подписало лицо, которое не было уполномочено на совершение от имени истца данных действий, в связи с чем указанная сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Дав оценку договору от 20.09.2006, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания его недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если сделка от имени юридического лица совершена лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, при правовой оценке такой сделки надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а статьи 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

В соответствии с параграфом 8 устава Фирмы руководство компанией, в том числе совершение сделок, отнесено к компетенции первого директора Алексея Валентиновича Ялышко.

Судом с учетом пояснений самого Ялышко А.В. и заключения эксперта по почерковедческому исследованию от 06.05.2008 установлено, что от имени Фирмы договор уступки доли в уставном капитале от 20.09.2006 подписан не Ялышко А.В., а неизвестным лицом.

Данное обстоятельство позволило суду прийти к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) данной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия требованиям статей 53 и 209 указанного Кодекса.

Довод апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении настоящего дела податель ссылался на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы которой судом не исследовались, несостоятелен, поскольку в данном случае эта норма права, как указано выше, не подлежит применению.

Ссылка третьего лица в апелляционной жалобе на истечение сроков исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не была предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не заявлялась сторонами спора, в связи с этим не может быть принята во внимание апелляционным судом, учитывая пределы полномочий суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая и право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующего заявления не сделано стороной по спору.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не уплачена государственная пошлина за подачу искового заявления, поскольку плательщиком в квитанции об уплате государственной пошлины указан представитель истца, которому такое право не предоставлено, противоречит материалам дела и нормам процессуального права.

Как указано в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.05.2007 N 118 "Об уплате государственной пошлины российскими и иностранными лицами через представителей", по смыслу части 2 статьи 126 и части 1 статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины является условием обращения в арбитражный суд. В силу статьи 59 указанного Кодекса лица вправе вести свои дела в арбитражном суде через представителей; при этом согласно части 1 статьи 254 Кодекса иностранные лица пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности наравне с российскими организациями и гражданами. Следовательно, государственная пошлина может быть уплачена представителем от имени представляемого. Уплата государственной пошлины через представителя не является основанием для оставления искового заявления без движения и его последующего возвращения.

Кроме того, в материалах дела имеется доверенность (том 1, листы 11-13), из которой следует, что представитель истца наделен всеми процессуальными правами, предоставленными стороне по делу.

Довод апелляционной жалобы об одобрении истцом спорной сделки был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценка, основан на неправильном толковании подателем норм материального права, в связи с этим подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Таким образом, выводы суда основаны на обстоятельствах дела, установленных в полном объеме, и соответствуют действующему гражданскому законодательству. Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 июня 2008 года по делу N А13-1114/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеди" ? без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева А.В. Романова