Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2008 г. N 14АП-5116/2007

г. Вологда

25 августа 2008 г.

Дело N А52-6059/2005/1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от ответчика - ООО "Мириам" - Герасимова А.А. по доверенности от 10.01.2007 N 2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винго" на решение Арбитражного суда Псковской области от 10 октября 2007 года по делу N А52-6059/2005/1 (судья Яковлев А.Э.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Винго" (далее - ООО "Винго") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Файндэр дьюти-фри" (далее - ООО "Файндэр дьюти-фри") и обществу с ограниченной ответственностью "Мириам" (далее - ООО "Мириам") о признании ничтожной сделки по договору купли-продажи от 29.10.2002 N 28/10-2, заключенному между Совместным предприятием общество с ограниченной ответственностью "Файндэр дьюти-фри" (далее - СП ООО "Файндэр дьюти-фри") и ООО "Мириам" в отношении нежилого помещения - здания магазина беспошлинной торговли со складом с инвентарным номером 1А/251, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 60:22:210101:0005 и находящегося по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, д. Бурачки, МАПП "Бурачки", недействительной.

Решением от 10 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Винго" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Не согласно с выводом суда о том, что на момент заключения спорного договора Горячев А.С. занимал должность генерального директора ООО "Файндэр дьюти-фри" в соответствии с решением общего собрания участников общества от 02.11.2001 и действовал в пределах предоставленных ему полномочий, поскольку участниками общества решение об избрании Горячева А.С. генеральным директором не принималось. Кроме того, ООО "Винго" ссылается на ненадлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, так как в ходе предварительного судебного заседания объявлено о назначении дела к судебному разбирательству на 01.10.2007, однако дело по существу рассмотрено 10.10.2007.

Представитель ООО "Мириам" в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО "Винго" - без удовлетворения.

ООО "Винго" и ООО "Файндэр дьюти-фри" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Мириам", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО "Винго" - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.10.2002 между СП ООО "Файндэр дьюти-фри" (Продавец) и ООО "Мириам" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 28/10-2, в соответствии с которым Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность здание магазина со складом с инвентарным номером 1А/251, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 60:22:210101:0005 на землях промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики и космического обеспечения, энергии, обороны и иного назначения, для общественно-деловых целей. Вышеуказанный земельный участок находится по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, д. Бурачки, МАПП "Бурачки".

Данный договор от имени Продавца - СП ООО "Файндэр дьюти-фри" подписан генеральным директором Горячевым А.С., со стороны Покупателя ООО "Мириам" - директором Болдыревской Е.Н.

Истец, являясь учредителем и участником ООО "Файндэр дьюти-фри" и полагая, что договор от имени ООО "Файндэр дьюти-фри" является ничтожным, поскольку подписан Горячевым А.С. как генеральным директором на основании поддельных протоколов от 02.11.2001 N 6 и от 04.10.2002 N 11 общих собраний участников ООО "Файндэр дьюти-фри", обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Кроме того, в иске указывает, что факт недействительности указанных протоколов, подтверждается решениями арбитражного суда Псковской области от 11.04.2004 и от 22.03.2004 по делам N А52/192/2004/1 и N А52/572/2004/1 соответственно.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, на основании статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обоснованно исходил из того, что поскольку подпунктом 1 пункта 13.3. Устава ООО "Файндэр дьюти-фри" установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а на момент заключения спорного договора Горячев А.С. занимал должность генерального директора ООО "Файндэр дьюти-фри", что подтверждается решением общего собрания участников данного общества от 02.11.2001, то Горячев А.С. имел право совершать сделки от имени СП ООО "Файндэр дьюти-фри" и, как следствие, действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент заключения спорного договора решение общего собрания участников СП ООО "Файндэр дьюти-фри" от 02.11.2001 об избрании директором общества Горячева А.С. не было признано недействительным в установленном порядке, поэтому основания считать указанную сделку недействительной отсутствуют.

Из материалов дела видно, что полномочия Горячева А.С. как генерального директора СП ООО "Файндэр дьюти-фри" на момент заключения спорного договора никем не оспаривались, поэтому судом первой инстанции правомерно указано на отсутствие оснований считать указанную сделку ничтожной.

Суд первой инстанции обоснованно не принял ссылку истца на решение Арбитражного суда Псковской области от 22.03.2004 по делу N А52/572/2004/1, которым признан недействительным протокол от 04.10.2002 N 11 общего собрания участников ООО "Файндэр дьюти-фри", поскольку требования о признании недействительной указанной сделки по иным основаниям в рассматриваемом деле истцом не заявлялись.

При таких обстоятельствах, доводы подателя апелляционной жалобы являются бездоказательными, в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Кроме того, не нашли своего подтверждения и доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с ненадлежащим извещением сторон о времени и месте судебного заседания, назначенного на 10.10.2007.

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта. Так как у суда на день рассмотрения дела, 10.10.2007, были достаточные доказательства, свидетельствующие о надлежащем уведомлении сторон о времени и месте рассмотрения спора, оснований для отмены судебного акта по этим основаниям (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ) у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 10 октября 2007 года по делу N А52-6059/2005/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винго" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

И.Н. Моисеева Е.В. Носач