Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2008 г. N 14АП-2673/2008

г. Вологда

02 сентября 2008 г.

Дело N А05-3460/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автотранспортный комбинат" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу N А05-3460/2008 (судья Гуляева И.С.),

установил

открытое акционерное общество "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" (далее - ОАО "Лесозавод N 3) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Автотранспортный комбинат" (далее - ОАО "Автотранспортный комбинат") о взыскании 7 071 588 руб. 21 коп., в том числе 6 919 879 руб. 46 коп. долга по возврату суммы займа, предоставленного по договору займа (беспроцентного) от 29.03.2006 N 51-З, а также 151 708 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой возврата суммы займа за период с 31.12.2007 по 17.03.2008.

ОАО "Автотранспортный комбинат" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает, что договор займа от 29.03.2006 N 51-З является недействительным, поскольку это сделка, совершенная с заинтересованностью, с нарушением норм статей 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), так как на момент ее заключения ОАО "Лесозавод N 3" являлся акционером ОАО "Автотранспортный комбинат" владеющим 25, 55 % обыкновенных акций, а следовательно решение об одобрении данной сделки должно было быть принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

ОАО "Лесозавод N 3" и ОАО "Автотранспортный комбинат" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ОАО "Лесозавод N 3" в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы, изложенные в ней, считает, что факт недействительности сделки не установлен, иск о признании договора займа от 29.03.2006 N 51-З недействительным ОАО "Автотранспортный комбинат" не предъявлялся, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.03.2006 между сторонами заключен договор займа N 51-З, по условиям которого ОАО "Лесозавод N 3" (займодавец) предоставляет ОАО "Автотранспортный комбинат" (заемщику) беспроцентный заем на сумму 6 919 879 руб. 46 коп., предоставление суммы займа осуществляется в срок до 30.03.2006.

Пунктом 2.2. договора в редакции дополнительного соглашения N 3 к договору займа определено, что сумма займа возвращается путем перечисления необходимых денежных средств на расчетный счет заимодавца до 31.12.2007.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика 6 919 897 руб. 46 коп. по платежным поручениям от 29.03.2006 N 1281, от 29.03.2006 N 282, от 29.03.2006 N 1327.

Ссылаясь на невозвращение ответчиком суммы займа в размере 6 919 879 руб. 46 коп. в предусмотренный договором срок, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должны быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку доказательств исполнения обязательства возврату займа ответчиком не представлено, суд первой инстанции в силу ст. 309, 807, 811, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации к правомерному выводу о взыскании с ответчика 6 919 897 руб. 46 коп задолженности и 151 708 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод подателя жалобы о том, что договор займа от 29.03.2006 N 51-З является недействительным, поскольку он является, совершенной с заинтересованностью, с нарушением норм статей 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как на момент ее заключения ОАО "Лесозавод N 3" являлось акционером ОАО "Автотранспортный комбинат", владеющим 25,55 % обыкновенных акций, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из смысла указанной статьи, такая сделка является оспоримой. Однако ОАО "Автотранспортный комбинат" не привело доказательств его обращения или его участников в суд с иском о признании договора займа недействительным, более того, ответчик в суде первой инстанции на указанные обстоятельства не ссылался.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу N А05-3460/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автотранспортный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Носач