Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2008 г. N 14АП-2674/2008

г. Вологда

01 сентября 2008 г.

Дело N А05-3456/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автотранспортный комбинат" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу N А05-3456/2008 (судья Гуляева И.С.),

установил

открытое акционерное общество "Лесозавод N 3" (далее - ОАО "Лесозавод N 3") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Автотранспортный комбинат" (далее - ОАО "Автотранспортный комбинат") о взыскании 1 771 874 руб. 52 коп., в том числе 1 733 862 руб. долга по возврату суммы займа, предоставленного по договору займа (беспроцентного) от 22.12.2003, и 38 012 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой возврата суммы займа за период с 31.12.2007 по 17.03.2008.

Решением суда от 29.05.2008 исковые требования удовлетворены.

ОАО "Автотранспортный комбинат" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно удовлетворил исковые требования, поскольку решение совета директоров о совершении сделки с заинтересованностью - заключении договора займа не принималось, оснований для взыскания задолженности не имеется.

ОАО "Лесозавод N 3" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Заявление подателя жалобы о недействительности договора не было предметом рассмотрения суда первой инстанции, поэтому не может быть принято судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.12.2003 ОАО "Лесозавод N 3" (займодавец) и ОАО "Автотранспортный комбинат" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа на общую сумму 1 733 862 руб. Согласно пункту 1.1 договора заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок следующими траншами: 25.12.2003 - 1 122 138 руб., 10.01.2004 - 399 558 руб., 28.01.2004 - 212 166 руб.

Истец перечислил обусловленную договором сумму ответчику платежными поручениями от 25.12.2003 N 8791 на сумму 1 122 138 руб., от 12.01.2004 N 103 на сумму 399 558 руб., от 28.01.2004 N 387 на сумму 212 166 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением N 4 к договору беспроцентного займа от 01.06.2007 заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 31.12.2007.

Поскольку к установленному в договоре сроку заемщик обязательства по договору займа не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик документально заявленные исковые требования не опроверг, в связи с чем суд обоснованно, в соответствии со статьями 309, 310, 395, 807,808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства не влияют на правильность вынесенного решения.

Так, исходя из доводов жалобы, заключенный сторонами договор займа является недействительным в соответствии со статьей 84 Закона ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), в совершении которого имеется заинтересованность.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что на момент совершения сделки ОАО "Лесозавод N 3" являлся акционером ОАО "Автотранспортный комбинат", владеющим 25,55% обыкновенных акций истца, однако в нарушение положений статьи 81 и пункта 3 статьи 83 Закона решение совета директоров о совершении сделки с заинтересованностью - заключении договора займа - не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Но, как следует из статей 78, 83 и 84 Закона, такие сделки являются оспоримыми, а ответчик не привел доказательств обращения ОАО "Автотранспортный комбинат" или его участников в суд с иском о признании договора займа недействительным и, более того, в суде первой инстанции на указанные обстоятельства не ссылался.

Удовлетворение иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами вледствие их неправомерного удержания является правильным, подателем жалобы не оспорено.

В связи с указанным арбитражный апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу N А05-3456/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Автотранспортный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

А.В. Журавлев И.Н. Моисеева