Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2008 г. N 14АП-3307/2008

г. Вологда

16 сентября 2008 г.

Дело N А52-1179/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Левшова Демьяна Константиновича на решение Арбитражного суда Псковской области от 02 июля 2008 года по делу N А52-1179/2008 (судья Васильева О.Г.),

установил

Левшов Демьян Константинович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Беритцу Андрею Владимировичу о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Довмонт-Брокер" (далее - ООО "Довмонт-Брокер", Общество).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Довмонт-Брокер".

Решением суда от 02 июля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Левшов Д.К. с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и удовлетворить исковые требования. Полагает, что в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 29.08.2007 должен быть расторгнут, поскольку ответчиком нарушено существенное условие договора, а именно не исполнено обязательство по оплате доли в уставном капитале в размере 3500 руб. Считает, что тот факт, что ответчик повел себя не так, как оговаривалось при заключении договора и стал препятствовать истцу в участии в управлении Обществом и получении прибыли от деятельности ООО "Довмонт-Брокер", является существенным изменением обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29 августа 2007 года между Левшовым Д.К. и Беритцем А.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Довмонт-Брокер". Согласно договору Левшов Д.К. продал Беритцу А.В. 35% уставного капитала Общества по номинальной стоимости, за 3500 руб. В соответствии с пунктом 3 договора от 29.08.2007 оплата производится на момент подписания договора.

Левшов Д.К. 28.03.2008 направил Беритцу А.В. требование о расторжении договора в связи с существенным нарушением последним его условий.

Ссылаясь на то, что оплата доли по договору купли-продажи от 29.08.2007 ответчиком не произведена и он не выполняет принятых на себя обязательств, связанных с участием в Обществе, а также по инициативе ответчика проведено внеочередное собрание, решением которого истец освобожден от обязанностей директора Общества, что по мнению истца, является существенным нарушением условий договора купли-продажи, истец обратился с настоящим иском. В судебном заседании дополнил свои доводы и просит расторгнуть договор в связи с существенным изменением обстоятельств.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Довмонт-Брокер" от 29.08.2007.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Из содержащегося в пункте 2 статьи 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Между тем, истец не представил по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, суду каких-либо доказательств причинения ему значительного, ущерба, как того требует статья 65 АПК РФ, посчитав таковым сам факт невыплаты денег за долю ответчиком.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ продавец в целях защиты своих прав и законных интересов вправе требовать оплаты проданной стоимости доли.

Тот факт, что ответчик не выполнил своих обязательств по оплате доли в уставном капитале Общества, приобретенной на основании договора купли-продажи от 29.08.2007, не является основанием для отказа в признании за ним права на долю, поскольку закон связывает переход права на долю не с ее оплатой, а с фактом уведомления Общества о состоявшейся уступке.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом ООО "Довмонт-Брокер" предусмотрена возможность продажи либо уступки иным образом участником Общества принадлежащей ему доли в уставном капитале данного Общества третьему лицу.

Общество было уведомлено о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале в установленном законном порядке и соответствующие изменения были внесены в учредительные документы ООО "Довмонт-Брокер".

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Судом первой инстанции правомерно факты, на которые ссылается истец, не были признаны существенным изменением обстоятельств, с которыми закон связывает возможность расторжения договора в соответствии со статьей 451 ГК РФ.

Кроме этого, истцом не представлено доказательств, что при заключении договора оговаривалось какие-либо условия участия истца в управлении Обществом после того, как ответчик станет его участником.

Поскольку истцом не доказан факт существенного нарушения договора купли-продажи от 29.08.2007, в том числе не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что он лишился возможности получить то, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, а освобождение его от должности директора Общества не является существенным изменением обстоятельств в соответствии со статьей 451 ГК РФ, истцу правомерно отказано в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 02 июля 2008 года по делу N А52-1179/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Левшова Демьяна Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина О.В. Митрофанов