Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2008 г. N 14АП-3783/2008

г. Вологда

29 октября 2008 г.

Дело N А05-3247/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от истца Гаврюшина М.В. по доверенности от 17.07.2008, от ответчиков Вьюнова П.В. по доверенностям от 25.06.2008 и от 20.06.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Соломбальская судостроительная верфь" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 августа 2008 года по делу N А05-3247/2008 (судья Гуляева И.С.),

установил

открытое акционерное общество "Соломбальская судостроительная верфь" (далее - ОАО "Соломбальская судостроительная верфь") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к гражданину Норвегии Сигурду Коатесу о признании недействительными контрактов от 25.05.2006 N 2 и от 17.07.2006 N 3.

Протокольным определением от 30.06.2008 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве второго ответчика Компанию "БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД".

Решением от 29 августа 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано, с ОАО "Соломбальская судостроительная верфь" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Представитель ОАО "Соломбальская судостроительная верфь" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Компания "БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД" и С. Коатес в отзыве на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции, с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО "Соломбальская судостроительная верфь" - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.08.1994 между ОАО "Соломбальская судостроительная верфь" (Продавец) и акционерным обществом "Скутвик Требатер" (Покупатель) заключен контракт N 11 (далее - контракт N 11), по условиям которого ОАО "Соломбальская судостроительная верфь" строит копию 37-метровой гоночной яхты "Британия". Конструкция яхты должна соответствовать чертежам и спецификациям автора проекта Г.Л.Ватсена из Глазго, Сесил Стефансена из Осло и правилам Английского Ллойда.

Пунктом 4 контракта N 11 стороны определили, что Покупатель обязуется оплатить Продавцу все затраты на строительство, а также выплатить 15 % прибыли.

В пункте 6 контракта N 11 стороны оговорили, что контракт переходит к С. Коатесу персонально, если акционерное общество "Скутвик Требатер" за период строительства прекратит свое существование.

Компания "Скутвик Требатер" вычеркнута из списка деловых предприятий как аннулированная по решению суда по причине непредставления ежегодного отчета.

Ответчик - Компания "БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД" (далее - Компания), зарегистрирована на территории Островов Теркас и Кайкос 12.05.2005. Участниками Компании являются С.Коатес и его супруга М. Коатес.

Контракт N 11 по своей правовой природе является договором подряда, регулируемый главой 37 ГК РФ, несмотря на то, что стороны в нем обозначены как Продавец и Покупатель.

Как установлено судом первой инстанции, к указанному контракту сторонами в течение 1995-2006 годов было подписано несколько дополнительных (промежуточных) соглашений, в которых сторонами согласовывалась вероятная стоимость яхты, определялся срок ее поставки. При этом соглашения подписывались представителем ОАО "Соломбальская судостроительная верфь", как Продавцом, и С.Коатесом, как Покупателем, что свидетельствует о том, что права на яхту перешли к С. Коатесу.

Между ОАО "Соломбальская судостроительная верфь" и С.Коатесом 25.05.2006 составлен акт приемки, в соответствии с которым на основании контракта N 11 яхта "Британия" передается норвежскому покупателю. Данным актом определена комплектация яхты, а также общая стоимость ее в сумме 670 090,16 долларов США в указанной комплектации. Акт от имени норвежского покупателя подписан С.Коатесом.

После составления данного акта С.Коатес передал права на яхту Компании, что ответчиком не оспаривается.

Между ОАО "Соломбальская судостроительная верфь" (Подрядчик) и норвежским гражданином С. Коатесом и его Компанией (Заказчик) 25.05.2006 заключен контракт N 2 (далее - контракт N 2), в соответствии с которым Подрядчик производит работы на яхте "Британия", которая принадлежит Заказчику и находится на территории Подрядчика, для подготовки ее к спуску в реку Северную Двину с причала ОАО "Соломбальская судостроительная верфь".

Условиями контракта N 2 стороны оговорили список работ по подготовке к спуску яхты (пункт 1.2 контракта N 2).

Кроме того, согласно разделам 2 и 3 контракта N 2 стороны определили стоимость выполняемых работ данного контракта и срок их выполнения.

Между теми же сторонами 17.07.2006 заключен контракт N 3 (далее - контракт N 3), в соответствии с которым Подрядчик производит работы на яхте "Британия", принадлежащей Заказчику, для подготовки ее к отходу из порта Архангельск.

Согласно пункту 1.2. контракта N 3 сторонами оговорен конкретный перечень работ, необходимый для подготовки яхты к отходу из порта Архангельск.

В разделах 2 и 3 контракта N 3 стороны определили стоимость выполняемых работ и срок их выполнения.

Считая контракты N 2 и N 3 недействительными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, поскольку местом исполнения обязательств по спорным контрактам является территория Российской Федерации, следовательно, в соответствии со статьями 1186 и 1211 ГК РФ в данном споре применимо материальное право Российской Федерации, поэтому в силу статьи 247 АПК РФ данный спор подведомственен Арбитражному суду Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, обоснованно посчитал, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав, в том числе, может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Установленное в этой статье общее правило о ничтожности сделки, противоречащей закону или иным правовым актам, подлежит применению ко всем случаям, когда содержание и правовой результат сделки противоречат требованиям закона или иных правовых актов. В связи с этим толкованию, оценке и определению на соответствие требованиям закона подлежат условия заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно статье 153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания приведенной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. По смыслу указанной нормы права ничтожной является сделка, заключенная с целью прикрыть другую сделку, которую стороны имели в виду в действительности, однако не заключили ее.

Как видно из материалов дела, по условиям контрактов N 2 и 3 истец обязался выполнить работы, необходимые для спуска яхты на воду и подготовке ее к отходу из порта Архангельск.

Заключение указанных контрактов на выполнение этих работ не противоречит вышеназванным нормам права, поэтому оснований для признания контрактов ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно не принял довод истца о том, что контракты N 2 и 3 являются притворными сделками, поскольку совершены с целью прикрыть исполнение сторонами обязательств по контракту N 11, то есть как не соответствующий пункту 2 статьи 170 ГК РФ. Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права, закон не предусматривает такого основания, как цель прикрыть исполнение по другой сделке. Заключением иных контрактов невозможно прикрыть уже действующий контракт, условия которого исполняются сторонами. Контракт N 11 был заключен, сторонами исполнялся, и контракты N 2 и 3 не отменяют и не прекращают действие контракта N 11, более того, не препятствуют сторонам его исполнять.

С учетом вышеизложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения к данным контрактам пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Заключением контрактов N 2 и 3 не прикрывается исполнение контракта N 11.

Суд оценил представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 64 - 69, 71 АПК РФ и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Суд обоснованно отклонил довод истца о том, что контракты противоречат статьям 23 КТМ РФ и 753 ГК РФ в связи с тем, что яхта "Британия" не прошла необходимые технические испытания и освидетельствования, поскольку заключение контрактов N 2 и 3 не препятствует проведению при необходимости таких испытаний.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку в контрактах N 2 и 3 отсутствует указание на изменение сторонами условий платежа, предусмотренных контрактом N 11, а также изменениями и дополнениями к нему, то довод истца о том, что он в результате заключения оспариваемых контрактов лишился права на получение 15 % прибыли, предусмотренных контрактом N 11, не соответствует действительности. Кроме того, буквальное толкование условий контрактов N 2 и 3 также не дает оснований для такого вывода.

Суд правильно указал на то обстоятельство, что наличие между сторонами спора относительно того уплачена или нет сумма прибыли в период строительства яхты не является предметом настоящего спора, не может являться основанием для вывода о ничтожности сделок и такой спор подлежит разрешению в самостоятельном исковом производстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы являются бездоказательными в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 августа 2008 года по делу N А05-3247/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Соломбальская судостроительная верфь" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

А.В.Журавлев И.Н. Моисеева