Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2008 г. N 14АП-4624/2008

24 декабря 2008 г.

г. Вологда Дело N А05-7522/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновой А.А.,

при участии от истца Голубенко Н.Е. по доверенности от 22.12.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ижмякова Павла Андреевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 октября 2008 года по делу N А05-7522/2008 (судья Трубина Н.Ю.),

установил

Ижмяков Павел Андреевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозфирма Пинежская" (далее - ООО "Сельхозфирма Пинежская") и обществу с ограниченной ответственностью "Северлесменеджмент" (далее - ООО "Северлесменеджмент") о признании недействительным договора подряда от 15.03.2006, заключенного между ООО "Сельхозфирма Пинежская" и ООО "Северлесменеджмент" и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 23 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Ижмяков П.А. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Не согласен с выводом суда об отсутствии у него заинтересованности в оспаривании договора подряда от 15.03.2006, поскольку в результате совершения данной сделки нарушаются его права и законные интересы как участника ООО "Сельхозфирма Пинежская".

Представитель Ижмякова П.А. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе. В дополнение по жалобе пояснил, что ООО "Сельхозфирма Пинежская" при заключении спорного договора подряда знало об его неисполнении по причине отсутствия денежных средств. Полагает, что реальная рыночная стоимость здания коровника по состоянию на 01.10.2007 значительно выше стоимости, указанной в мировом соглашении, утвержденного определением суда от 03.10.2007 по делу N А05-8829/2007.

ООО "Сельхозфирма Пинежская" и ООО "Северлесменеджмент" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Ижмякова П.А. - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.03.2006 между ООО "Сельхозфирма Пинежская" (Заказчик) и ООО "Северлесменеджмент" (Подрядчик) заключен договор подряда на ремонт телятника, по условиям которого Подрядчик обязался из своих материалов выполнить работу по ремонту телятника, расположенного по адресу: Архангельская область, Пинежский район, деревня Цимола, дом 40-Б, в срок, установленный настоящим договором.

Пунктом 8.1 договора стороны установили срок окончания работ - 15.04.2006.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ по настоящему договору определяется согласно смете, являющейся его неотъемлемой частью, и составляет 828 753 руб. без учета НДС.

Заказчиком утверждена локальная смета N 1 на ремонт телятника на сумму 828 753 руб. без учета НДС.

Заказчиком и Подрядчиком по окончанию выполнения работ 15.04.2006 подписаны акты приемки законченного объекта и о приемке выполненных работ, а также справка о стоимости выполненных работ и затрат.

ООО "Северлесменеджмент" 16.04.2006 по договору цессии уступило право требования долга с ООО "Сельхозфирма Пинежская" в сумме 977 928 руб. 54 коп. обществу с ограниченной ответственностью "ЛесКомСервис" (далее - ООО "ЛесКомСервис").

Истец, полагая, что договор подряда от 15.03.2006 заключен с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), то есть без решения общего собрания участников общества, ссылаясь на статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Статьей 46 Закона установлен порядок совершения крупной сделки, нарушение которого является основанием для признания такой сделки недействительной по иску общества или его участника (пункт 5).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как правильно отмечено судом первой инстанции критерии отнесения сделок к категории сделок, совершаемых обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, приведенные в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не являются исчерпывающими.

В ходе судебного разбирательстве установлено, что в 2005 году в телятнике упала крыша, в связи с чем, из телятника был выгнан скот, содержащийся там, и ремонт в данном помещении был крайне необходим.

Поскольку пунктом 2.2 Устава ООО "Сельхозфирма Пинежская" в редакции от 02.04.2003 определено, что основным видом его деятельности является сельское хозяйство и сельскохозяйственное производство, а в бухгалтерском балансе ООО "Сельхозфирма Пинежская" по состоянию на 31.12.2005 основным видом деятельности указано разведение крупного рогатого скота, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что ремонт помещения для содержания молодняка крупного рогатого скота был произведен обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, в его интересах и с целью сохранения основного направления его деятельности.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал, что к оспариваемой сделке не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 Закона для заключения крупных сделок, поэтому и оснований для отнесения оспариваемой сделки к категории крупных и для удовлетворения иска по данному основанию не имеется.

Обоснованно отклонены доводы истца о недействительности договора в соответствии с нормами статей 168 и 170 ГК РФ, поскольку истцом не представлено доказательств совершения сделки, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В свою очередь, из материалов дела следует, что договор подряда от 15.03.2006 был фактически сторонами исполнен: ремонт произведен и результат работ принят Заказчиком. Для выполнения работ по договору подряда от 15.03.2006 ООО "Северлесменеджмент" привлек субподрядчика - строительную бригаду, на основании договора оказания услуг, что не противоречит пункту 1 статьи 706 ГК РФ.

Суд правомерно не принял довод истца о том, что ремонт телятника был произведен до 15.03.2006 и не самим ООО "Северлесменеджмент", а силами работников местной бригады, поскольку основан на голословном утверждении и не подтвержден материалами дела.

Из вышеизложенного следует, что действия ответчиков, связанные с заключением и исполнением оспариваемого договора, были направлены на достижение определенного результата.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорного договора подряда мнимой сделкой.

Из анализа положений статей 12, 166 ГК РФ и 2, 4 АПК РФ и исходя из установленных обстоятельств дела, суд обоснованно пришел к выводу о том, что у истца отсутствует заинтересованность в оспаривании договора подряда от 15.03.2006, поскольку истец не доказал, каким образом спорной сделкой нарушены его права и охраняемые законом интересы, какие права и имущественные интересы общества, в котором он является участником, были реально нарушены оспариваемой сделкой, какие неблагоприятные правовые последствия для общества повлекло совершение данной сделки.

Кроме того, судом правильно отмечено, что отсутствие полномочий на подписание оспариваемой сделки у директора ООО "Северлесменеджмент", не может повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов участника ООО "Сельхозфирма Пинежская", предъявившего настоящий иск.

Доводы подателя жалобы являются бездоказательными, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, или норм материального права арбитражный апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 октября 2008 года по делу N А05-7522/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ижмякова Павла Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

А.В. Журавлев И.Н.Моисеева