Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2009 г. N 14АП-4744/2008

г. Вологда

28 января 2009 г.

Дело N А05-8312/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Митрофанова О.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от закрытого акционерного общества - небанковской кредитной организации "Северная клиринговая палата" Барболина М.С. по доверенности от 10.11.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества - небанковской кредитной организации "Северная клиринговая палата" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2008 года по делу N А05-8312/2008 (судья Гуляева И.С.),

установил

открытое акционерное общество "Севтрансстрой" (далее - ОАО "Севтрансстрой") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу - небанковской кредитной организации "Северная клиринговая палата" (далее - Клиринговая палата) о взыскании 1 135 312 руб. 50 коп., в том числе 1 125 000 руб. неосновательного обогащения и 10 312 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 24.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания "Белтрансстрой" (далее - Компания).

Решением суда от 19.11.2008 исковые требования удовлетворены.

Клиринговая палата с решением не согласилась, в апелляционной жалобе и представитель Барболин М.С. в судебном заседании просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы права, подлежащие применению. Считает, что истец как в момент заключения договора поручительства, так и в период исполнения обязательств по уплате денежных средств кредитору был уведомлен о недействительности обязательства, обеспеченного поручительством. Податель жалобы считает, что суд необоснованно не применил статью 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно пункту 4 которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленное во исполнение имущественного обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

ОАО "Севтрансстрой" в отзыве просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование доводов отзыва указывает, что договор поручительства между Клиринговой палатой и ОАО "Севтрансстрой" заключен 23.05.2007, то есть после введения в отношении ОАО "Севтрансстрой" процедуры наблюдения, однако согласие временного управляющего получено не было, что свидетельствует о ничтожности заключенной сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

ОАО "Севтрансстрой" и третье лицо - Компания надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя Клиринговой палаты Барболина М.С., исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.05.2007 Клиринговая палата (кредитор) и Компания (заемщик) заключили кредитный договор N 698, в соответствии с условиями которого кредитор предоставляет заемщику краткосрочный кредит в сумме 1 500 000 руб. на завершение расчетов, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за его пользование.

Срок возврата кредита установлен до 31.08.2007 (пункт 2.2. договора).

В обеспечение обязательств по кредитному договору 23.05.2007 между Клиринговой палатой (кредитор) и ОАО "Севтрансстрой" (поручитель) заключен договор поручительства N 698/1, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Компанией своих обязательств по кредитному договору от 23.05.2007 N 698 в объеме, указанном в пункте 2.1. настоящего договора.

Сумма кредита в размере 1 500 000 руб. перечислена третьему лицу на счет участника расчетов, открытого в Клиринговой палате на основании договора от 12.03.2003 о расчетно-клиринговом обслуживании юридического лица.

Платежным поручением от 18.06.2007 N 148 Компания перечислила на счет Клиринговой палаты 375 000 руб. в счет возврата кредита по договору от 23.05.2007.

Клиринговая палата 29.08.2007 обратилась к истцу с просьбой погасить задолженность Компании по кредитному договору N 698.

Платежным поручением от 30.08.2007 N 1 истец перечислил на счет Клиринговой палаты 1 125 000 руб. в счет погашения кредита по кредитному договору от 23.05.2007 N 698 согласно договору поручительства N 698/1.

ОАО "Севтрансстрой" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Компании о взыскании 1 125 000 руб., уплаченных Клиринговой палате по договору поручительства.

Решением суда по делу N А05-12241/2007 ОАО "Севтрансстрой" в удовлетворении исковых требований отказано, так как кредитный договор и договор поручительства являются ничтожными сделками, поскольку подпись директора Компании "Белтрансстрой" Тхоржевского С.И. на данных документах является поддельной.

Истец, полагая, что денежные средства в сумме 1 225 000 руб. перечислены Клиринговой палате на основании ничтожного договора поручительства, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции посчитал его обоснованным как по праву, так и по размеру. Возражения ответчика суд признал несостоятельными.

В силу норм законодательства о банкротстве договор поручительства признан судом ничтожным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ) требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.03.2007 по делу N А05-3131/2007 в отношении ОАО "Севтрансстрой" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введено наблюдение. Решением суда от 12.10.2007 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Как следует из представленных материалов дела договор поручительства заключен ОАО "Севтрансстрой" в период процедуры наблюдения.

В силу данных обстоятельств дела, директор ОАО "Севтрансстрой" Шахов Ю.А. в момент заключения договора поручительства не являлся единственным уполномоченным лицом на совершение сделок от имени общества, поскольку его полномочия ограничены законом о банкротстве, а временный управляющий не был уведомлен о заключении договора поручительства.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Доводы подателя жалобы о том, что истец знал о недействительности обязательства, обеспеченного поручительством, а также о том, что суд необоснованно не применил пункт 4 статьи 1109 ГК РФ, отклоняются как несостоятельные, поскольку противоречат установленным обстоятельствам и материалам дела.

Договор поручительства является ничтожной сделкой вне зависимости от действительности кредитного договора в связи с нарушением статьи 64 Закона о банкротстве.

Требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 125 000 руб. является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2008 года по делу N А05-8312/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества - небанковской кредитной организации "Северная клиринговая палата" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.В. Митрофанов Л.Н. Рогатенко