Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2009 г. N 14АП-4945/2008

г. Вологда

21 января 2009 г.

Дело N А13-5935/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Митрофанова О.В. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от истца Тимохова В.В. директора, Васильева М.Ю. по доверенности от 01.05.2008, от ответчика Соколова Д.А. по доверенности от 03.01.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимекс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 ноября 2008 года по делу N А13-5935/2008 (судья Колтакова Н.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Тимекс" (далее - ООО "Тимекс") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному коммерческому банку "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) в лице Вологодского филиала (далее - Банк) о признании недействительным договора поручительства (с юридическим лицом) от 30.08.2007 N 00832/17/0274-06-03.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ремонти" (далее - ООО "ТД "Ремонти").

Протокольным определением от 18.11.2008 с согласия сторон суд исключил ООО "ТД "Ремонти" из состава третьих лиц и в порядке статьи 46 АПК РФ привлек его к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 24 ноября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что оспариваемый договор поручительства, являясь дополнением и обеспечением к кредитному договору от 18.12.2006, противоречит пункту 13.2 данного договора, согласно которому все изменения и дополнения должны оформляться в письменном виде за подписью уполномоченных представителей сторон, а также пункту 2.5.8 Инструкции об организации работы по кредитованию юридических лиц в "Банке Москвы" от 21.04.2000 N 283 и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в частности статьями 450, 452 ГК РФ. Полагает, что при заключении оспариваемого договора поручительства Банком нарушен пункт 13.3 кредитного договора, доводы и доказательства, изложенные истцом в суде первой инстанции, проигнорированы и не получили надлежащей правовой оценки в решении.

Представители ООО "Тимекс" в судебном заседании апелляционной инстанции жалобу поддержали, просили судебный акт отменить и вынести решение об удовлетворении исковых требований.

Представитель Банка в судебном заседании апелляционной инстанции с жалобой не согласился. Считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Тимекс" - без удовлетворения.

ООО "ТД "Ремонти" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей явившихся сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО "Тимекс" - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Тимекс" и Банком 18.12.2006 заключен кредитный договор N 00832/15/0274-06, в качестве обеспечения обязательств по которому заключены: договор залога движимого имущества от 18.12.2006 N 00832/18/0274-06, договор об ипотеке (залог недвижимости) от 18.12.2006, договоры поручительства (с физическим лицом) от 18.12.2006 N 00832/17/0274-06-01 с Тимоховым Владимиром Владимировичем и от 18.12.2006 N 00832/17/0274-06-02 с Тимоховой Раисой Владимировной.

На заседании Кредитного комитета Вологодского филиала Банка 27.08.2007 постановлено принять дополнительное обеспечение по кредитному договору путем заключения договора поручительства с ООО "ТД "Ремонти". Основанием к этому послужило неоднократное нарушение ООО "Тимекс" обязательств по кредитному договору.

Между Банком и ООО "ТД "Ремонти" 30.08.2007 заключен договор поручительства (с юридическим лицом) N 00832/17/0274-06-03.

ООО "ТД "Ремонти" исполнило свои обязательства перед Банком по указанному договору поручительства.

ООО "Тимекс", посчитав заключенный Банком и ООО "ТД "Ремонти" договор поручительства соглашением об изменении кредитного договора, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Поручительство является мерой обеспечения обязательств (статья 329 ГК РФ).

Статьей 261 ГК РФ определено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. Сторонами в договоре поручительства являются поручитель и кредитор, обязательное участие должника в договоре законом не предусмотрено.

Таким образом, отношения между поручителем и должником, являвшиеся основанием для заключения договора поручительства, не влияют на отношения по договору поручительства между кредитором и поручителем. Договор поручительства связан с основным обязательством - кредитным договором.

Действующее законодательство не содержит запрета на заключение кредитором обеспечительных договоров при наличии иных обеспечительных договоров. Законом не предусмотрено, вопреки утверждению подателя жалобы со ссылкой на статью 450 ГК РФ, наличие согласия должника на заключение договора поручительства.

Суть обязательства поручительства состоит в ответственности поручителя за должника, что и принимается во внимание при определении характера поручительства как одностороннего обязательства.

Согласно статье 362 ГК РФ договор поручительства совершается в письменной форме, несоблюдение которой влечет его недействительность.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что условия оспариваемого договора поручительства соответствуют нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве, а нарушение Банком пункта 13.3 кредитного договора от 18.12.2006 о конфиденциальности информации, наличие либо отсутствие задолженности у истца по кредитному договору, отсутствие согласия должника на заключение договора поручительства не влечет его недействительность.

Также судом первой инстанции обоснованно не принят во внимание довод истца о том, что оспариваемый договор поручительства по своей сути является соглашением об изменении договора кредита. Таким образом, статьи 450, 452 ГК РФ в рамках заявленных требований применению не подлежат.

Ссылка ООО "Тимекс" на недействительность договора поручительства, заключенного Банком и ООО "ТД "Ремонти", в силу статьи 174 ГК РФ основана на ошибочном толковании указанной нормы права.

Из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что в правоотношениях с участием юридических лиц указанная статья может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. С иском о признании сделки недействительной может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий на совершение сделки. Таким лицом согласно статье 174 ГК РФ является само юридическое лицо.

Исследовав представленные сторонами доказательства и оценив их надлежащим образом, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований применения статьи 174 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку они были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 ноября 2008 года по делу N А13-5935/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.В. Митрофанов Е.В. Носач