Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2009 г. N 14АП-622/2009

г. Вологда

11 марта 2009 г.

Дело N А66-6213/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Митрофанова О.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Региональная электросетевая компания" представителя Дмитроченковой-Вашуриной Е.А. по доверенности от 11.01.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Региональная электросетевая компания" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стандарт" на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2008 года по делу N А66-6213/2008 (судья Куров О.Е.),

установил

открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" (далее - ОАО "МРСК Центра") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стандарт" (далее - ООО "Управляющая компания "Стандарт"), конкурсному управляющему муниципального унитарного предприятия "Городские электрические и тепловые сети" Харитонову Г.А., обществу с ограниченной ответственностью "Региональная электросетевая компания" (далее - ОАО "Региональная электросетевая компания") о признании незаконными подготовки и проведения конкурса по продаже социально значимых объектов МУП "Городские электрические и тепловые сети" в части лота N 2, отказа в допуске истца к участию в конкурсе, признании недействительными итогов проведенного 24.06.2008 конкурса и признании недействительным заключенного по итогам конкурса договора купли-продажи имущества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: открытое акционерное общество "Тверьэлектросетьремонт" (далее - ОАО "Тверьэлектросетьремонт"), закрытое акционерное общество "Тверьоблкоммунэлектро" (далее - ЗАО "Тверьоблкоммунэлектро"), закрытое акционерное общество "Энерголизинг" (далее - ЗАО "Энерголизинг"), индивидуальный предприниматель Берг Олег Викторович, индивидуальный предприниматель Комарова Светлана Валериевна, общество с ограниченной ответственностью "Энергогарант+" (далее - ООО "Энергогарант+").

Решением суда от 25.12.2008 исковые требования удовлетворены частично. Признан незаконным отказ конкурсной комиссии в допуске ОАО "МРСК Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" к участию в конкурсе, проведенном 24.06.2008 по лоту N 2 по продаже имущества МУП "Городские электрические и тепловые сети".

Итоги конкурса, проведенного 24.06.2008 по продаже имущества МУП "Городские электрические и тепловые сети", в части лота N 2, а также договор купли-продажи имущества от 04.07.2008 N 3, заключенный между МУП "Городские электрические и тепловые сети" и ООО "Региональная электросетевая компания", признаны недействительными.

С ООО "Управляющая компания "Стандарт" в пользу ОАО "МРСК Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с МУП "Городские электрические и тепловые сети" в пользу ОАО "МРСК Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" - 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "Региональная электросетевая компания" в пользу ОАО "МРСК Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" взыскана 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с ОАО "МРСК Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" в доход федерального бюджета в установленном порядке - 2000 руб. государственной пошлины.

ООО "Региональная электросетевая компания" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить. Считает, что судом сделан ошибочный вывод о наделении руководителя филиала полномочиями на участие в торгах по приобретению объектов электроснабжения, документов, подтверждающих полномочия на представление интересов юридического лица ОАО "МРСК Центра", претендентом на участие в конкурсе не представлено. Судом не дана оценка документам претендента, которыми он подтверждал полномочия органа управления. Кроме того, судом сделан неправильный вывод о том, что участие истца в конкурсе могло повлиять на его итоги, поскольку суд не может оценивать представленные на конкурс заявки.

Представитель ООО "Региональная электросетевая компания" Дмитроченкова-Вашурина Е.А. в судебном заседании доводы, изложенные в жалобе, поддержала, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

ООО "Управляющая компания "Стандарт" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить в части признания незаконным отказа конкурсной комиссии в допуске ОАО "МРСК Центра" к участию в конкурсе, проведенном 24.06.2008, по лоту N 2 и признания недействительными итогов конкурса, проведенного 24.06.2008 в части лота N 2. По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права. Суд в решении указал, что истцом нарушены требования к оформлению документов, однако пришел к противоречащему материалам дела выводу о том, что данное нарушение носило формальный характер. Судом не приняты во внимание нормы гражданского законодательства о том, что реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявляющего иск. Кроме того, суд не указал, какие субъективные права истца и каким образом могут быть восстановлены. Истцом не представлено доказательств о соблюдении всех требований при направлении заявки на участие в конкурсе. С доводами апелляционной жалобы ООО "Региональная электросетевая компания" согласно. Просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

ОАО "МРСК Центра" в отзывах на апелляционные жалобы считает решение суда законным и обоснованным, а доводы жалоб несостоятельными, просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

МУП "Городские электрические и тепловые сети" с возражениями ООО "Управляющая компания "Стандарт" и ООО "Региональная электросетевая компания" в апелляционных жалобах согласно, просит решение суда отменить.

ОАО "МРСК Центра", МУП "Городские электрические и тепловые сети", ООО "Управляющая компания "Стандарт", третьи лица - ОАО "Тверьэлектросетьремонт", ЗАО "Тверьоблкоммунэлектро", ЗАО "Энерголизинг", индивидуальный предприниматель Берг Олег Викторович, индивидуальный предприниматель Комарова Светлана Валериевна, ООО "Энергогарант+" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя ООО "Региональная электросетевая компания" Дмитроченкову-Вашурину Е.А., исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, МУП "Городские электрические и тепловые сети" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области по делу от 10.11.2004 N А66-8860/2003 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. Определением суда от 15.06.2005 конкурсным управляющим назначен Харитонов Г.А.

Собранием кредиторов МУП "Городские электрические и тепловые сети" утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи социально значимого имущества должника, в соответствии с которым данное имущество продается двумя лотами путем проведения торгов в форме конкурса с условиями обеспечения покупателем эксплуатации и использования продаваемых объектов по целевому назначению, их содержания в работоспособном состоянии, инвестиционным предложением в развитие объектов по лоту N 2 не менее 2,2 млн. руб., начальной ценой по лоту N 2 - 2,05 млн. руб., в качестве организатора торгов определено ООО "Управляющая компания "Стандарт", которое по согласованию с конкурсным управляющим должника формирует конкурсную комиссию. Организатор торгов обязан не позднее чем за 30 дней до даты проведения торгов опубликовать информационное сообщение о проведении конкурса в изданиях "Российская газета" и "Весьегонская жизнь".

Извещения о проведении конкурса опубликованы в "Российской газете" от 17.05.2008 N 105 (4662) и газете "Весьегонская жизнь" от 20.05.2008 N 20. При этом предмет лота N 2, указанный в данном объявлении, имел расхождения. Так, в "Российской газете" указано, что к продаже предлагаются: закрытые трансформаторные подстанции - 22 ед., кабельные и воздушные линии, эл. линии уличного освещения, наружного освещения - 156 ед., трансформаторные подстанции - 16 ед., инструмент - 2 ед. В газете "Весьегонская жизнь" предмет торгов в части лота N 2 сформулирован следующим образом: закрытые трансформаторные подстанции - 22 ед., кабельные и воздушные линии, эл. линии уличного освещения, наружного освещения - 156ед., трансформаторные подстанции, электрооборудование ЗТП - 34 ед., инструмент - 2 ед.

Перечень, указанный в газете "Весьегонская жизнь", соответствовал приложению N 2 к вышеуказанному Положению о порядке, сроках и об условиях продажи социально значимого имущества должника (далее - Положение), именно в данном объеме имущество должника выставлено на торги и реализовано.

Также имели место расхождения между указанными извещениями и в сроках приема заявок, заключения договоров о задатке и ознакомления с Положением: в газете "Весьегонская жизнь" время ознакомления указано с 9 до 22 час, в "Российской газете" - с 9 до 12 час, что при проведении торгов привело к принятию конкурсной комиссией заявок, поступивших и после окончания сроков их принятия, которые были определены в "Российской газете", что подтверждается протоколом о допуске претендентов к участию в конкурсе от 24.06.2008.

Из вышеуказанного протокола усматривается, что истец не был допущен к участию в конкурсе ввиду не подтверждения надлежащим образом полномочий лица, подписавшего заявку на участие в конкурсе, непредставления согласия Федерального антимонопольного органа на приобретение имущества и нарушения надлежащего порядка оформления предложений по условиям конкурса, подаваемых в запечатанных конвертах, предусмотренного пунктом 2.22 Положения.

В соответствии с пунктом 2.23 Положения претендент не допускается к участию в торгах в случае, если:

представленные документы не подтверждают права претендента быть покупателем в соответствии с законодательством РФ;

представлены не все документы по указанному в пункте 2.22 Положения перечню либо они оформлены ненадлежащим образом;

не подтверждено поступление в установленный срок задатка в соответствии с требованиями настоящего Положения.

Приведенный перечень оснований отказа претенденту в допуске к участию в торгах является исчерпывающим.

Поскольку истца не допустили к участию в конкурсе, он обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказ конкурсной комиссии в допуске ОАО "МРСК Центра" к участию в конкурсе признал незаконным, в связи с чем признаны недействительными итоги конкурса и заключенный по его результатам договор купли-продажи имущества от 04.07.2008 N 3, поскольку доводы ответчиков относительно нарушения истцом надлежащего порядка оформления подаваемых в запечатанных конвертах предложений по условиям конкурса, предусмотренного пунктом 2.22 Положения, также не могут быть приняты во внимание, поскольку пункт 2.23 Положения такое основание для отказа претенденту в допуске к участию в торгах не содержит, а, как указывалось выше, установленный данным пунктом перечень оснований для отказа претенденту в допуске к участию в торгах является исчерпывающим.

Отношения по организации и порядку проведения торгов регулируются статьями 447 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 449 названного Кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Следовательно, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными лицо должно доказать наличие защищаемого права с использованием мер, предусмотренных законом. Поскольку отклонение заявки ОАО "МРСК Центра" от участия в конкурсе является нарушением прав истца на участие в конкурсе, суд первой инстанции признал наличие у ОАО "МРСК Центра" нарушенного права, подлежащего восстановлению посредством настоящего иска.

Указывая на несоответствие заявки ОАО "МРСК Центра" требованиям конкурсной документации, конкурсная комиссия ссылалась на то, что истец не допущен к участию в конкурсе ввиду не подтверждения надлежащим образом полномочий лица, подписавшего заявку на участие в конкурсе и непредставления согласия Федерального антимонопольного органа на приобретение имущества и нарушения надлежащего порядка оформления подаваемых в запечатанных конвертах предложений по условиям конкурса, предусмотренного пунктом 2.22 Положения.

Доводы организатора торгов признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку в силу пункта 2 статьи 55 ГК РФ филиал в гражданских правоотношениях действует от имени юридического лица, создавая для него своими действиями права и обязанности.

ОАО "МРСК Центра" при подаче заявки представило: Устав с приложением N 1 "Перечень филиалов и представительств ОАО "МРСК Центра", в котором значился филиал ОАО"МРСК Центра" - "Тверьэнерго", расположенный по адресу: 170006, город Тверь, улица Бебеля, дом 1, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.05.2008, в которой у истца также значится действующий филиал в Тверской области, расположенный по тому же адресу.

Довод ООО "Региональная электросетевая компания" о ненадлежащем подтверждении полномочий представителя истца при подаче заявки на участие в конкурсе, арбитражный апелляционный суд считает несостоятельным, поскольку данный довод получил надлежащую правовую оценку в решении суда первой инстанции.

Заявка на участие в конкурсе подписана заместителем генерального директора истца - директором филиала ОАО "МРСК Центра" "Тверьэнерго" Елкиным СВ., в то время как заявка на участие в конкурсе подана от имени самого акционерного общества и им же был уплачен задаток.

Судом указано, что доверенность от 26.03.2008, выданная Елкину С.В., не содержит каких-либо ограничений, тем более, что интересы филиала не могут не являться интересами юридического лица, в которое входит филиал в качестве структурного подразделения. Факт подачи ОАО "МРСК-Центра" настоящего иска свидетельствует об одобрении действий Елкина СВ. по участию общества в конкурсе.

Истец представил суду первой инстанции для обозрения три подлинных конверта с заявкой на участие в конкурсе, из содержания которых установлено, что данные конверты были поданы конкурсной комиссии именно истцом и сомнений в принадлежности их одному и тому же юридическому лицу не возникло, таким образом, является правильным вывод суда о признании незаконными действий конкурсной комиссии об отказе истцу в допуске к участию в конкурсе.

Доводы ООО "Региональная электросетевая компания" о том, что суд не обладает полномочиями оценивать представленную конкурсную документацию, несостоятельны, поскольку суд в силу статьи 71 АПК РФ оценивает все представленные доказательства.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом исходя из смысла статьи 4 АПК РФ, статей 11, 449 ГК РФ следует понимать участника торгов, которому было отказано в участии в торгах, либо иного субъекта гражданских правоотношений, чьи права были нарушены в результате проведения торгов, поскольку реализация права на обращение с иском должна повлечь восстановление нарушенного права истца.

На основании сведений протокола об итогах конкурса от 24.06.2008 и сопоставления его с содержащимися в конвертах истца ценовыми показателями суд правомерно признал, что участие истца в конкурсе могло повлиять на его итоги, вследствие чего отказом конкурсной комиссии в допуске к участию в конкурсе данного претендента нарушены права и интересы как истца по настоящему делу, так и должника, а также кредиторов должника, поскольку в конкурсную массу МУП "Городские электрические и тепловые сети" могла поступить большая сумма денежных средств.

Доводы ООО "Региональная электросетевая компания" и ООО "Управляющая компания "Стандарт" о неисследовании судом обстоятельств дела арбитражный апелляционный суд считает несостоятельными, так как все доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка, поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 104 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2008 года по делу N А66-6213/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Региональная электросетевая компания" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стандарт" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стандарт" из федерального бюджета 1000 рублей излишне уплаченной платежным поручением от 21 января 2009 года N 3 государственной пошлины.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.В. Митрофанов И.Н. Моисеева