Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2009 г. N 14АП-679/2009

г. Вологда

12 марта 2009 г.

Дело N А05-11941/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Додул А.А.,

при участии от ОАО "Лесозавод N 3" Симанович Д.В. по доверенности от 08.08.2008, от ООО "Конецгорский леспромхоз" конкурсного управляющего Степанова Н.А. на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 03 марта 2009 года по делу N А05-2727/2006-6,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря 2008 года по делу N А05-11941/2008 (судья Гуляева И.С.),

установил

открытое акционерное общество "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" (далее - ОАО "Лесозавод N 3") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конецгорский леспромхоз" (далее - ООО "Конецгорский леспромхоз"), обществу с ограниченной ответственностью "Адара" (далее - ООО "Адара") о признании недействительной сделки по передаче ООО "Конецгорский леспромхоз" прав лесопользователя по договору от 30.12.2003 N 45 ООО "Адара" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Конецгорский леспромхоз" прав лесопользователя по данному договору.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО "Лесозавод N 3" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Доводы жалобы сводятся к тому, что судом неправильно применена статья 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", в соответствии с которой арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учёт таких участков не осуществлялся, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда другим лицам. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что имело место универсальное правопреемство; указывает, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); сделка по передаче прав и обязанностей ООО "Конецгорский леспромхоз" по договору лесопользования от 30.12.2003 N 45 ООО "Адара" с собранием кредиторов не согласовывалась. Интерес истца в требовании признания сделки недействительной выражается, по его мнению, в получении причитающихся ему денежных средств от реализации имущества должника в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий ООО "Конецгорский леспромхоз" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против её доводов, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ООО "Адара" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направило, в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей ОАО "Лесозавод N 3" и ООО "Конецгорский леспромхоз", исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.12.2003 ООО "Конецгорский леспромхоз" (арендатор) и Березниковский лесхоз (арендодатель) заключили договор аренды участков лесного фонда N 45, в соответствии с которым арендодатель передаёт в долгосрочное пользование (аренду), а арендатор принимает участки лесного фонда на территории Березниковского лесничества Рочевского участкового лесничества и Верхне-Ваеньгского участкового лесничества для использования в производственной деятельности. Срок действия договора на аренду участков лесного фонда установлен до 2052 года.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2006 по делу N А05-2727/2006-6 в отношении ООО "Конецгорский леспромхоз" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения.

Определением суда от 01.09.2006 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим назначен Степанов Н.А.

На собрании кредиторов ООО "Конецгорский леспромхоз" 15.10.2006 принято решение о внесении изменений в план внешнего управления, которым предусмотрено выделение общества с ограниченной ответственностью с передачей ему части прав и обязанностей должника (в том числе прав лесопользователя по договору аренды участков лесного фонда от 30.12.2003 N 45).

Во исполнение названного решения собранием кредиторов 24.10.2007 внешним управляющим ООО "Конецгорский леспромхоз" было принято решение N 1 о реорганизации данного общества путём выделения ООО "Адара" с передачей ему части прав и обязанностей ООО "Конецгорский леспромхоз".

В соответствии с разделительным балансом (с учётом расшифровки к нему) вновь созданному ООО "Адара" переданы права и обязанности арендатора участков лесного фонда по договору от 30.12.2003 N 45, заключённому между Березниковским лесхозом и ООО "Конецгорский леспромхоз" в отношении участков лесного фонда площадью 110 214 га.

В Единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2007 внесена запись о создании юридического лица путём реорганизации в форме выделения - ООО "Адара".

Распоряжением Департамента лесного комплекса Архангельской области от 07.02.2008 N 51 принято решение о переоформлении договора аренды участков лесного фонда от 30.12.2003 N 45 на договор аренды лесного участка ООО "Адара" на территории Березниковского лесничества Рочегодского участкового лесничества, Верхне-Ваеньгского участкового лесничества площадью 110 214 га с целью заготовки древесины сроком действия по 29.12.2052 (том 1, лист 31).

Полагая, что решение внешнего управляющего от 24.10.2007 N 1 и разделительный баланс являются сделкой по передаче прав лесопользователя по договору от 30.12.2003 N 45, которую он оспаривает как конкурсный кредитор и участник ООО "Конецгорский леспромхоз", истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче ООО "Конецгорский леспромхоз" прав лесопользователя по договору от 30.12.2003 N 45 ООО "Адара" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Конецгорскому леспромхозу прав лесопользователя по названному договору, суд первой инстанции указал, что истец не является заинтересованным лицом, которому принадлежит право требовать признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку его права как кредитора оспариваемой сделкой не нарушены.

Апелляционная инстанция соглашается с принятым решением.

Как видно из материалов дела, ОАО "Лесозавод N 3" является конкурсным кредитором ООО "Конецгорский леспромхоз" с 13.08.2008, когда в рамках дела о банкротстве должника арбитражным судом удовлетворено требование истца о процессуальной замене ООО "А.Р.М.Норд" на ОАО "Лесозавод N 3" как кредитора должника на основании договора уступки права требования от 30.06.2008.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что на момент принятия внешним управляющим решения от 24.10.2007 N 1 и составления разделительного баланса истец не являлся конкурсным кредитором. Для него, являющегося процессуальным правопреемником ООО "А.Р.М.Норд", обязательны все действия, совершённые последним до вступления истца в права конкурсного кредитора.

В собрании кредиторов 15.10.2007, на котором было принято решение о реорганизации ООО "Конецгорский леспромхоз", ООО "А.Р.М.Норд" не принимало участия, письмом от 10.10.2007 уведомило внешнего управляющего ООО "Конецгорский леспромхоз" Степанова Н.А. о своём согласии с предложенными изменениями в план внешнего управления и просило рассмотреть эти вопросы без участия своего представителя.

Довод жалобы о неправильном применении судом статьи 5 Федерального закона "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации" от 04.12.2006 N 201-ФЗ не принимается апелляционной инстанцией в силу следующего. Согласно указанной норме права арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учёт таких участков не осуществлялся, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда, по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).

Однако, как верно установил суд, в данном случае имело место универсальное правопреемство, когда права и обязанности арендатора участков лесного фонда перешли в результате реорганизации путём выделения, что не может признаваться как перенаём. При реорганизации прежнее обязательство по аренде сохраняется, в то время как при перенайме между арендодателем и новым арендатором возникает другое обязательство.

Довод подателя жалобы о нарушении оспариваемой сделкой прав истца как участника ООО "Конецгорский леспромхоз" не может быть принят во внимание, поскольку ООО "Лесозавод N 3" не является лицом, заинтересованным в признании недействительной сделки по передаче прав лесопользователя по договору от 30.12.2003 N 45 от ООО "Конецгорский леспромхоз" к ООО "Адара", так как его права как участника и как кредитора не нарушены; истец не представил доказательств того, что в результате совершённой сделки для него наступили какие-либо неблагоприятные последствия. Кроме того, данный довод был предметом исследования судом первой инстанции и правомерно им отклонён.

При таких обстоятельствах дела в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря 2008 года по делу N А05-11941/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева