Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2009 г. N 14АП-467/2009

г. Вологда

20 марта 2009 г.

Дело N А05-8409/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я., Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от истца - Удовиченко К.Н. по доверенности от 27.02.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беломорский карьер" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 ноября 2008 года по делу N А05-8409/2008 (судья Бунькова Е.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Беломорский карьер" (далее - ООО "Беломорский карьер") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит Плюс" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 04 июня 2008 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соколов Александр Николаевич.

Решением суда от 06 ноября 2008 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить требования в полном объеме. По его мнению, принятые решения являются незаконными, поскольку невозможно установить состав имущества и его стоимость, сделка направлена на прекращение деятельности Общества. Полагает, что принятыми решениями нарушаются его права и законные интересы, так как он утрачивает право на получение прибыли от деятельности Общества, осуществляемой на основании лицензии. Полагает, что ответчик - недобросовестный участник гражданских правоотношений.

От ответчика поступило письмо, в котором доводы жалобы признал.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 22.09.1999.

Учредителями Общества являются Соколов А.Н., обладающий 75 % долей в уставном капитале названного Общества и ООО "Беломорский карьер", владеющий 25 % долей.

Согласно протоколу собрания участников Общества от 04 июня 2008 года проведено внеочередное общее собрание, в котором участвовали оба участника, обладающие в совокупности 100 % долей и большинством голосов (75 %), приняты следующие решения:

1. Учредить новое общество с ограниченной ответственностью "Онежский гранит" (далее - ООО "Онежский гранит") с долей Общества в размере 51 %. Передать вновь создаваемому ООО "Онежский гранит" необходимое для продолжения деятельности, указанной в лицензии Общества, имущество.

2. Уполномочить Соколова А.Н. представлять интересы Общества на общих собраниях вновь создаваемого общества, голосовать по всем вопросам повестки дня, подписывать протоколы и другого рода документы, необходимые для регистрации общества.

Не согласившись с указанными решениями собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что решения противоречат требованиям действующего законодательства, а именно: принято решение об одобрении крупной сделки без указания условий о ее предмете и цене; сделка направлена на прекращение деятельности Общества, а также нарушает права и законные интересы истца, поскольку влечет неблагоприятные для него последствия - утрату права на получение прибыли от деятельности Общества, осуществляемой на основании лицензии.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанций указал на необоснованность настоящего требования и непредставление заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих нарушение его прав принятыми решениями.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Согласно статье 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из смысла указанной статьи следует, что решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными только при совокупности следующих условий: лицо, обратившееся с иском, должно быть участником общества, данные решения приняты с нарушением закона и нарушают права и законные интересы участника общества, в то время как сам истец не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия обжалуемых решений. Отсутствие любого из этих условий, напротив, влечет отказ в иске. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35, 36, 37 Закона об обществах.

Судом установлено, что нарушений при созыве и проведении собрания не допущено, что не оспаривается истцом.

Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 04.06.2008, оспариваемыми решениями не нарушены права и охраняемые законом интересы заявителя, решения не повлекли причинения истцу каких-либо убытков.

Истец принимал участие в собрании, но его голос не мог повлиять на результаты голосования.

Апелляционная инстанция согласна с выводом суда, что принятые на общем собрании Общества оспариваемые решения соответствуют требованиями статьи 46 Закона об обществах, поскольку приняты в пределах компетенции, и передаваемое имущество составляет менее 25% стоимости имущества Общества.

Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, в нарушение требований, установленных статьей 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов, в частности утраты права на получение прибыли от деятельности Общества. Доводы истца в этой части носят предположительный характер.

Довод истца о том, что ответчик - недобросовестный участник гражданских правоотношений, правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку является голословным.

Таким образом, вывод суда первой инстанций о том, что принятые решения общего собрания участников Общества соответствует положениям Закона об обществах, является правомерным.

С учетом изложенного оснований для признания решений внеочередного общего собрания участников Общества от 04.06.2008 недействительными не имелось.

Ссылка представителя подателя жалобы на то, что ответчик в письме, направленном в суд апелляционной инстанции, признает доводы, в ней изложенные, что является, по его мнению, основанием для отмены обжалуемого судебного акта, во внимание не принимается.

Признание ответчиком апелляционной жалобы не может служить основанием для отмены или изменения правильного по существу судебного акта.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 ноября 2008 года по делу N А05-8409/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беломорский карьер" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.Я. Зайцева С.В. Козлова