Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2009 г. N 14АП-3890/2007

г. Вологда

23 марта 2009 г.

Дело N А44-723/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Зайцевой А.Я. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Додул А.А.,

при участии от истца - Демидова К.Д. по доверенности от 01.04.2008, от ООО "ЛЭП" - директора Ерастова В.Е., Боровикова П.Б., Ерастова В.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесное Экспериментальное Предприятие" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 декабря 2008 года по делу N А44-723/2007 (судья Самарин А.Д.),

установил

Рязанов Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Хохлову Юрию Ивановичу, Гринькину Владимиру Васильевичу, Саминскому Сергею Васильевичу, Боровикову Павлу Борисовичу, Терешонок Галине Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью "Лесное Экспериментальное Предприятие" (далее - ООО "ЛЭП", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Новгородской области (далее - Инспекция) о признании права собственности на 100 процентов уставного капитала ООО "ЛЭП", возложении на Инспекцию обязанности зарегистрировать изменения сведений, вносимых в учредительные документы ООО "ЛЭП" об исключении из числа учредителей ООО "ЛЭП" и в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), соучредителя ООО "ЛЭП" Хохлова Ю.И. с долей в размере 50 % уставного капитала данного Общества; об исключении из ЕГРЮЛ претендующих на доли в уставном капитале ООО "ЛЭП" Гринькина В.В., Саминского С.В., Боровикова П.Б., Терешонок Г.В. как лиц, не имеющих права собственности на доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 07 августа 2007 года, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2007 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2008 года судебные акты по данному делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования, просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО "ЛЭП" размером 50 процентов, а также признать недействительными записи от 16.08.2004 N 2045301921619, от 28.04.2005 N 2055305405703, от 30.05.2006 N 2065337005040 в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Определением суда от 24.07.2008 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Ерастов Вячеслав Евгеньевич. Определением от 03 сентября 2008 года Ерастов В.Е. исключён из числа третьих лиц и привлечён к рассмотрению в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 01 декабря 2008 года исковые требования удовлетворены частично, записи от 16.08.2004 N 2045301921619, от 28.04.2005 N 2055305405703, от 30.05.2006 N 2065337005040, от 09.07.2008 N 2085337003772, внесенные Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении Общества, признаны недействительными; в остальной части иска отказано; Рязанову В.И. возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 333 руб. 33 коп., с Общества и Инспекции в пользу Рязанова В.И. в возмещение расходов по оплате госпошлины взыскано по 1000 руб. 00 коп.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, просит его отменить, в удовлетворении иска отказать.

Доводы жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копии постановления о прекращении уголовного преследования от 28.02.2006; кроме того, по мнению подателя жалобы, суд вышел за пределы исковых требований, рассмотрев требование о признании права собственности вместо заявленного истцом требования об истребовании имущества от добросовестного приобретателя; исковые требования предъявлены по истечении срока исковой давности.

Инспекция ходатайствовала о рассмотрении дела без участия её представителя.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. В связи с этим жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав Ерастова В.Е., Боровикова П.Б., представителей истца и ООО "ЛЭП", исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из представленных документов, 01.03.1999 ООО "ЛЭП" зарегистрировано администрацией Маревского района Новгородской области за регистрационным номером 119-РГ.

Рязанов В.И. и Хохлов Ю.И. с 12.08.2003 являлись участниками ООО "ЛЭП" с равными долями - по 50 процентов уставного капитала.

Решением общего собрания Общества от 01.04.2004, оформленным протоколом N 1, истец исключён из состава участников Общества, увеличен размер уставного капитала до 10 000 рублей, утверждены новые редакции учредительного договора и устава Общества, переизбран генеральный директор Общества, о чём Инспекцией внесена запись N 2045301921619 в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской от 16.08.2004 N 814.

Решением общего собрания участников от 20.04.2005, оформленным протоколом N 1, Хохлов Ю.И. также исключён из состава участников Общества в связи с отчуждением им доли на основании договора купли-продажи, Боровиков П.Б. включён в состав учредителей; утверждена сделка купли-продажи Гринькиным В.В. доли размером 15% уставного капитала Саминскому С.В. и последний введён в состав учредителей Общества; утверждена сделка купли-продажи Гринькиным В.В. доли размером 35% уставного капитала Боровикову П.Б. и Гринькин В.В. исключён из состава участников Общества; предложено подписать учредительный договор в новой редакции и утвердить новую редакцию устава Общества. Инспекцией внесена запись N 2055305405703 в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской от 28.05.2007 N 182.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.05.2007 учредителями Общества являются: Саминский С.В. с размером вклада в уставный капитал в сумме 1500 рублей, Боровиков П.Б. с вкладом 5000 рублей, Терешонок Г.В. с вкладом 5000 рублей (при этом размер уставного капитала согласно учредительным документам составляет 10 000 руб.).

Инспекцией внесена запись N 2065337005040 в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской от 28.05.2007 N 182.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.07.2008 N 251 решением общего собрания от 23.06.2008, оформленным протоколом N 1, внесены изменения в учредительные документы Общества, в соответствии с которыми единственным его участником является Ерастов В.Е.

Инспекцией внесена запись N 2085337003772 в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской от 09.07.2008 N 251.

Истец, ссылаясь на то, что принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества не продавал, договор не заключал и не подписывал, а его подпись на протоколе от 01.04.2004 подделана, чем нарушено его право собственности на долю в уставном капитале Общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя в части заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 устава Общества учредитель общества вправе в любое время продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам. При этом другие учредители пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) учредителя по цене предложения третьему лицу.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как установлено судом первой инстанции, материалами дела, объяснениями всех участников процесса не подтверждается факт отчуждения истцом своей доли третьим лицам; право собственности Рязанова В.И. на 50 процентов уставного капитала ООО "ЛЭП" не было утрачено, его право собственности подтверждается сведениями о государственной регистрации изменений, произведённой Инспекцией, и прежним собственником не оспаривается. Аналогичная позиция содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2008 года по настоящему делу.

При данных обстоятельствах суд обоснованно посчитал, что требование истца к ответчикам о признании права собственности удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку права и законные интересы истца нарушены внесением изменений Инспекцией в ЕГРЮЛ, требование истца о признании недействительными записей согласно уточненным требованиям обоснованно удовлетворено.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 декабря 2008 года по делу N А44-723/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесное Экспериментальное Предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

А.Я. Зайцева С.В. Козлова