г. Вологда
16 апреля 2009 г. |
Дело N А66-4828/2008 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2009 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г., Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро" на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 февраля 2009 года (судья Лапина В.В.),
установил
Цветков Николай Евгеньевич, ссылаясь на статьи 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) о признании недействительными пункта 3.1 и абзаца 1 пункта 6.6 устава Общества в редакции изменений и дополнений, зарегистрированных Инспекцией 04.12.2006, и решений Инспекции от 04.12.2006 N 9517А и N 9518А.
Определениями от 17.07.2008 и 24.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Реал" (далее - ООО "Реал") и Карелина Наталья Анатольевна.
Решением суда от 03.02.2009 иск удовлетворен.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению подателя жалобы, суд вправе признать недействительным решение общего собрания участников общества только по заявлению участника общества, поданному в суд в установленном законом порядке. Указывает, что Обществом соблюдены все предусмотренные требования и представлены все необходимые документы для регистрации изменений в сведения о юридическом лице. Считает, что основания для отказа в государственной регистрации изменений отсутствовали.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его слушания, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Агро", зарегистрированного в качестве юридического лица Администрацией Пролетарского района города Твери 15.04.1991.
По состоянию на 15.03.2001 учредителями Общества являлись Цветков Евгений Михайлович и Карелина Наталья Анатольевна, владеющие по 50% доли в его уставном капитале.
Цветков Е.М. 10.09.2006 умер.
На основании документов, представленных Обществом 27.11.2006 для государственной регистрации, Инспекция приняла решение от 04.12.2006 N 9517А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя и произвела запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2066952002082 о государственной регистрации этих изменений.
Изменения, согласно которым единственным участником Общества, владеющим 100% его уставного капитала, является ООО "Реал" зарегистрированы на основании, в том числе и протокола общего собрания участников Общества от 03.07.2006 N 2. На указанном собрании приняты решения: на основании заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества ООО "Реал" выступить единственным участником Общества, владеющим долей в размере 100% его уставного капитала, и утвердить внесенные изменения в устав Общества.
Цветкову Николаю Евгеньевичу, являющемуся сыном Цветкова Е.М., 06.05.2008 выдано свидетельство о праве на наследство имущества отца в виде 50% доли в уставном капитале Общества.
Отказ Общества во внесении изменений в учредительные документы в связи со вступлением Цветкова Н.Е. в наследство и наличие выписки из ЕГРЮЛ от 15.05.2008, согласно которой единственным участником Общества является ООО "Реал", послужило основанием для обращения Цветкова Н.Е. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал из обоснованными по праву.
Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.
Судом установлено, что уставом Общества согласие его участников на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется (пункт 3.15 устава).
До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом (пункт 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
А поскольку на день открытия наследства (10.09.2006) Цветкову Е.М. принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества и доказательств ее отчуждения в материалы дела не представлено, у наследника - Цветкова Н.Е. со дня открытия наследства возникло право на указанную долю.
В связи с этим, поскольку ООО "Реал" не обладало 100% долей уставного капитала Общества, суд первой инстанции правомерно оценил решения общего собрания участников Общества от 03.07.2006 не имеющими юридической силы.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд вправе признать недействительным решение общего собрания участников общества только по заявлению участника общества, основан на неправильном толковании подателем норм корпоративного законодательства, в частности, положений пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Из материалов дела, в том числе из отзыва на исковое заявление, представленного Инспекцией, следует, что решение от 04.12.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, принято на основании протокола общего собрания участников Общества от 03.07.2006. Поскольку в силу изложенных выше обстоятельств решения указанного собрания участников Общества не имеют юридической силы, то, как следствие, является недействительным решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.
При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о законности заявленных требований и удовлетворил их.
Апелляционная коллегия находит, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил
решение Арбитражного суда Тверской области от 03 февраля 2009 года по делу N А66-4828/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро" ? без удовлетворения.
Председательствующий |
С.В. Козлова |
Судьи |
О.Г. Писарева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А66-4828/2008
Истец: Цветков Николай Евгеньевич
Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Агро", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N12 по Тверской области
Третье лицо: ООО "РЕАЛ", Любушкин Ю.В. (директор ООО "РЕАЛ""), Карелина Наталья Анатольевна
Хронология рассмотрения дела:
16.04.2009 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-1185/2009