Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 г. N 14АП-984/2009

17 апреля 2009 г.

г. Вологда Дело N А13-3178/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от Agro-Zucker-Invest GmbH Журавлевой О.Г. по доверенности от 26.09.2008, директора Довнара И.М. по протоколу от 16.10.2008, от общества с ограниченной ответственностью "Стеди" Костылева А.С. по доверенности от 12.05.2008, от общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "Агро" Лопатиной И.Е. по доверенности от 01.10.2008, директора Мельниковой С.Е. по протоколу от 17.10.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеди" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2009 года (судья Крутова Т.А.),

установил

Agro-Zucker-Invest GmbH (Агро-Цукер-Инвест ГмбХ) (далее - Фирма), ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стеди" (далее - Общество) о признании недействительным договора об уступке части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "Агро" от 20.09.2006.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "Агро" (далее - Компания).

Решением от 26.01.2009 иск удовлетворен.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя жалобы, иск от имени Фирмы в отношении одного из ее учредителей не может быть подан без соответствующего решения общего собрания участников о его подаче; считает неправомерным вывод суда о том, что подпись на спорном договоре сделана неустановленным лицом. Указывает на отсутствие в обжалуемом решении оценки экземпляров спорного договора, представленных Довнаром И.М. Кроме того, ссылается на экспертное исследование экземпляра договора, представленного Довнаром И.М., от 30.03.2009, согласно которому подпись на договоре от имени Ялышко А.В. и подписи-образцы Ялышко А.В. выполнены одним лицом. В заседании суда представитель Общества доводы жалобы и дополнения к жалобе поддержал в полном объеме.

Представитель Фирмы Довнар И.М. и представитель Компании Мельникова С.Е. апелляционную жалобу поддержали, просили решение от 26.01.2009 отменить и в иске Фирмы в лице ее представителя Журавлевой О.Г. отказать.

Представитель Фирмы Журавлева О.Г. и представитель Компании Лопатина И.Е. доводы жалобы отклонили по основаниям, изложенным в отзывах. В удовлетворении приобщения к материалам дела экспертного исследования от 30.03.2009 просили отказать, ссылаясь на пункт 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2006 Фирмой (участник) и Обществом (приобретатель) подписан договор об уступке части доли в уставном капитале Компании, в соответствии с условиями которого Фирма передала приобретателю принадлежащую участнику часть доли в размере 50% уставного капитала Компании номинальной стоимостью 5253 рубля 05 копеек, что послужило основанием для внесения изменений в учредительные документы Компании в части состава ее участников.

Ссылаясь на то, что указанный договор совершен от имени Фирмы неустановленным лицом, не обладавшим полномочиями на заключение спорной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, арбитражный суд исходил из того, что со стороны Фирмы договор уступки доли подписало лицо, которое не было уполномочено на совершение от имени истца данных действий, в связи с чем указанная сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Дав оценку договору от 20.09.2006, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания его недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если сделка от имени юридического лица совершена лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, при правовой оценке такой сделки надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а статьи 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

В соответствии с параграфом 8 устава Фирмы руководство компанией, в том числе совершение сделок отнесено к компетенции первого директора Алексея Валентиновича Ялышко.

Судом с учетом пояснений самого Ялышко А.В. в судебном заседании 19.08.2008 и заключения эксперта по почерковедческому исследованию от 24.09.2008 N 1165/1.1 установлено, что от имени Фирмы договор уступки доли в уставном капитале Компании от 20.09.2006 подписан не Ялышко А.В., а неизвестным лицом.

Данное обстоятельство позволило суду прийти к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) данной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия требованиям статей 53 и 209 указанного Кодекса.

Довод апелляционной жалобы о том, что настоящий иск подан при отсутствии полномочий на его подачу без соответствующего решения общего собрания участников, не основан ни на законодательстве Германии (пункт 8 параграфа 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), ни на учредительных документах Фирмы (параграф 8 учредительного договора (устава).

Ссылка подателя жалобы на то, что подпись на спорном договоре от имени Ялышко А.В. выполнил прокурист Пашин В.Е. не нашла своего документального подтверждения.

Довод дополнения к апелляционной жалобе о наличии нескольких (более двух) оригинальных экземпляров договора от 20.09.2006 противоречит тексту самого договора (пункт 7).

Экспертное исследование от 30.03.2009 N 250309-ИПМ-269 в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть признано допустимым доказательством по делу, поскольку проведено вне рамок настоящего дела (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и после вынесения обжалуемого судебного акта (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная коллегия находит, что решение суда от 26.01.2009 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2009 года по делу N А13-3178/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеди" ? без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева А.В. Романова