Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2009 г. N 14АП-1537/2009

г. Вологда

05 мая 2009 г.

Дело N А13-5821/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Журавлева А.В. и Зайцевой А.Я. при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

при участии от Быковой Тамары Николаевны, Коковиной Ольги Анатольевны, Максимовой Галины Прокопьевны, Миско Татьяны Васильевны, Ошурковой Валентины Васильевны, Салемчук Маргариты Ивановны, Цветковой Любови Юрьевны - Аксенова В.В. по доверенностям от 19.02.2008 N д-186, от 29.02.2008 N 1256, от 28.02.2008 N д-230, от 18.02.2008 N д-174, от 21.02.2008 N д-194, от общества с ограниченной ответственностью "Пентагон" Галанова И.М. по доверенности от 19.09.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пентагон" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2009 года по делу N А13-5821/2008 (судья Лемешов В.В.),

установил

Быкова Тамара Николаевна, Коковина Ольга Анатольевна, Максимова Галина Прокопьевна, Миско Татьяна Васильевна, Ошуркова Валентина Васильевна, Салемчук Маргарита Ивановна, Цветкова Любовь Юрьевна обратились в арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пентагон" (далее - ООО "Пентагон") об определении действительной стоимости доли в имуществе ООО "Пентагон".

До принятия судом решения по делу истцы уточняли исковые требования и окончательно просили взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Пентагон" в пользу: Коковиной О.А. в размере - 1 047 676 руб., Быковой Т.Н. - 1 232 560 руб., Ошурковой В.В. - 1 663 956 руб., Цветковой Л.Ю. - 1 016 862 руб., Максимовой Г.П. - 647 094 руб., Миско Г.В. - 1 109 304 руб., Салемчук М.И. - 1 663 956 руб.

ООО "Пентагон" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении исковых требований отказать в связи с неправильным толкованием судом статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Доводы жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно признал ничтожными подписанные без возражений соглашения об определении действительной стоимости доли истцов. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель истцов в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, указав, что соглашения, на которые ссылается ООО "Пентагон", подписаны ответчиком в одностороннем порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, истцы являлись участниками ООО "Пентагон". Коковиной О.А. принадлежала доля в уставном капитале ответчика 3,4%, Быковой Т.Н. - 4%, Ошурковой В.В. - 5,4%, Цветковой Л.Ю. - 3,3%, Максимовой Г.П. - 2,1%, Миско Г.В. - 3,6%, Салемчук М.И. - 5,4%.

Заявлениями от 28 декабря 2007 года истцы обратились к ответчику с просьбой об исключении их из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли. Письмами от 21 мая 2008 года ответчик предложил истцам заключить соглашение о выплате действительной стоимости доли.

В июне 2008 года ООО "Пентагон" направило в адрес истцов соглашения о выплате действительной стоимости в уставном капитале. Согласно данным, указанных в названных соглашениях, размер чистых активов общества составил 964 832 руб. 25 коп., а размер действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества составил: Быковой Т.Н. - 38 593 руб. 29 коп., Коковиной О.А. - 32 804 руб. 30 коп., Максимовой Г.П. - 20 261 руб. 48 коп., Миско Т.В. - 34 733 руб. 96 коп., Ошурковой В.В. - 52 100 руб. 95 коп., Цветковой Л.Ю. - 31 839 руб. 47 коп., Салемчук М.И. - 52 100 руб. 95 коп.

Ссылаясь на то, что указанная стоимость действительной доли в уставном капитале ответчиком не выплачена, и не согласившись с ее размером, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности по праву и определил размер действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО "Пентагон" на основании экспертного заключения, выполненного по определению суда Специализированным государственным учреждением "Фонд имущества Вологодской области".

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и обоснованным в связи со следующим.

Пунктом 5.1 устава ООО "Пентагон" установлено, что участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли в порядке и сроки, определенные Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", либо в более короткие сроки по решению собрания участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Поскольку согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, то по ходатайству сторон на основании определения суда от 26 ноября 2008 года по настоящему делу Специализированным государственным учреждением "Фонд имущества Вологодской области" проведена экспертиза по вопросу определения стоимости чистых активов ООО "Пентагон" на 01 января 2008 года.

В соответствии с заключением эксперта стоимость чистых активов ответчика по состоянию на указанную дату составляет 30 814 000 руб. Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Пентагон" действительную стоимость долей Быковой Т.Н. в размере 1 232 560 руб., Коковиной О.А. - 1 047 676 руб., Максимовой Г.П. - 647 094 руб., Миско Г.В. - 1 109 304 руб., Ошурковой В.В. - 1 663 956 руб., Салемчук М.И. - 1 663 956 руб., Цветковой Л.Ю. - 1 016 862 руб.

Изложенный в жалобе довод ответчика о том, что суд необоснованно признал ничтожными подписанные без возражений соглашения об определении действительной стоимости доли истцов, подлежит отклонению апелляционной инстанцией, поскольку противоречит представленным документам. Так, соглашения о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 09 июня 2008 года подписаны Быковой Т.Н. и Ошурковой В.В. с оговоркой "с соглашением не согласна" (т. 1, л. 35, 39). Соглашения от 10 июня 2008 года Коковиной О.А., Максимовой Г.П., Миско Т.В., Цветковой Л.Ю. не подписаны (т. 1, л. 36, 37, 38, 40). Соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Салемчук М.И. в материалах дела отсутствует.

Ввиду изложенных обстоятельств доводы жалобы являются несостоятельными, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2009 года по делу N А13-5821/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пентагон" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.В. Журавлев А.Я. Зайцева