Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2009 г. N 14АП-1653/2009

г. Вологда

12 мая 2009 г.

Дело N А66-8127/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от истца - Беляевой О.А. по доверенности от 16.05.2008, от третьего лица - Поздеевой М.Н. по доверенности от 05.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цуканова Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 марта 2009 года по делу N А66-8127/2008 (судья Истомина О.Л.),

установил

Елкина Людмила Арсеньевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Цуканову Олегу Владимировичу о взыскании 120 000 рублей задолженности договору купли-продажи от 17.10.2005 по оплате части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Борнео".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Борнео" (далее - Общество).

Решением суда от 06 марта 2009 года иск удовлетворен в полном объеме. Взыскано с Цуканова О.В. в пользу Елкиной Л.А. задолженность в размере 120 000 рублей, 3900 рублей расходов по оплате государственной пошлине.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, и нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и производство по делу прекратить. По его мнению, по договору купли-продажи от 17.10.2005 истец продал ему долю, а он купил её за 120 000 рублей, после чего его включили в состав участников Общества. Факт передачи денег подтверждается актом приема-передачи к спорному договору. Кроме того, в течение трех лет истец к нему претензий не предъявлял. Полагает, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде и производство по делу надлежит прекратить, поскольку он не имеет никакого отношения к предпринимательской или иной экономической деятельности Общества, а имеет место спор двух физических лиц.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца в отзыве и в устном выступлении считает доводы, изложенные в жалобе, необоснованными. Просит решение суда оставить без изменения.

Представитель Общества полагает, что исковые требования удовлетворены правомерно. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явился, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.02.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Тверской области зарегистрировано Общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) сделана запись за основным государственным регистрационным номером 1036900019397.

Решение о создании Общества принято 07.02.2003 его учредителями Елкиной Л.А., Дмитрюком Иваном Андреевичем и Румянцевым Владимиром Александровичем, определен размер уставного капитала Общества - 1 500 000 рублей.

Елкина Л.А. (продавец) и Цуканов О.В. (покупатель) 17.10.2005 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец принял на себя обязательство продать принадлежащие ему 8% долей в уставном капитале Общества, а покупатель -оплатить указанную долю в установленном договоре размере.

На основании пункта 2 договора цена продаваемой части доли составляет 120 000 рублей.

Сторонами 17.10.2005 подписан акт приема-передачи части доли в уставном капитале Общества.

Ответчик заключил аналогичные договоры купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с Румянцевым В.А., Дмитрюком И.А. и в общей сложности приобрел 25% уставного капитала Общества.

Общим собранием участников общества от 01.02.2006 принято решение об утверждении нового соотношения долей в связи с заключением Цукановым О.В. договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, согласно которому ответчику принадлежат 25% долей в уставном капитале Общества, а также утверждены соответствующие изменения в устав Общества и учредительный договор.

Изменения в учредительные документы Общества зарегистрированы в установленном порядке, что подтверждается представленной выпиской из Реестра по состоянию на 04.10.2007, а также свидетельством о внесении записи в Реестр от 12.04.2006.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданной ему в собственность доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя исковые требования, посчитал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Из материалов дела видно, что волеизъявление обеих сторон направлено на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества. При этом факт исполнения истцом своих обязанностей по передаче доли ответчику подтверждается внесенными 14.04.2006 изменениями в устав Общества, согласно которым с указанной даты его участником является ответчик, владеющий 25% долей в уставном капитале.

Поскольку истец передал ответчику долю в уставном капитале Общества, у последнего на основании статьи 8 ГК РФ возникла обязанность оплатить истцу её стоимость, а у истца - право требовать этой оплаты.

В деле нет доказательств исполнения ответчиком условий спорного договора по оплате полученной им доли.

Довод подателя жалобы о том, что таким доказательством является акт приема-передачи части доли в уставном капитале Общества, подписанный сторонами 17.10.2005, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, при этом буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из указанных норм права и условий акта следует, что требование истца о взыскании заявленной суммы основано на нормах права и соответствует условиям заключенного сторонами договора.

Из дословного значения содержащихся в акте приема-передачи части доли в уставном капитале Общества от 17.10.2005 слов и выражений следует, что продавец передал, а покупатель принял часть доли в уставном капитале Общества размером 8% по цене 120 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном акте нет указания на то, что покупатель передал, а продавец получил денежные средства в размере 120 000 рублей за проданные им 8% долей уставного капитала Общества.

Иного из буквального толкования всех условий упомянутого акта и спорного договора в их совокупности не следует.

Между тем апелляционная коллегия считает, что в спорном договоре купли-продажи стороны не определили срок оплаты товара.

На основании пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Сроки оплаты товара, полученного по договору купли-продажи, установлены статьей 486 ГК РФ.

Пунктом 1 названной статьи Кодекса определена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из положений статьи 468 ГК РФ, условий заключенного сторонами договора и акта приема-передачи установлена обязанность продавца передать покупателю долю, что и было исполнено истцом 17.10.2005, следовательно, у покупателя возникла обязанность оплаты товара с момента его передачи, то есть с 17.10.2005.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционная коллегия считает, что у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении иска не имелось.

Довод подателя жалобы о том, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, следовательно, производство по делу надлежит прекратить, несостоятелен по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

На основании пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" положения пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 данного Кодекса, в силу которой арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 33 АПК РФ, названные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Более того, определением Заволжского районного суда от 29.09.2008 Елкиной Л.А. отказано в принятии к производству искового заявления о взыскании с Цуканова О.В. 120 000 рублей задолженности по спорному договору со ссылкой на подведомственность данного спора арбитражному суду.

Таким образом, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы ответчиком доводы апелляционной жалобы не доказаны.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 марта 2009 года по делу N А66-8127/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Цуканова Олега Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев А.В. Романова