Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 14АП-1530/2009

г. Вологда

29 июня 2009 г.

Дело N А66-9170/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Артюшичевой И.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2009 года по делу N А66-9170/2008 (судья Истомина О.Л.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Консалтинг" (далее - ООО "Консалтинг") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АкцептЭнерго" (далее - ООО "АкцептЭнерго") и открытому акционерному обществу "Тверская энергосбытовая компания" (далее - Компания) о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2008, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Энерготраст" (далее - ОАО "Энерготраст").

Решением суда от 24 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО "Энерготраст" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Мотивирует тем, что договор уступки права требования от 30.06.2008 обладает признаками мнимой сделки. Считает, что указанный договор изготовлен и подписан в период с 20.10.2008 по 12.11.2008, то есть позднее той даты, которая в нем указана, однако судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о его фальсификации как доказательства, несмотря на то, что именно момент заключения спорного договора является основным признаком его мнимости. Полагает, что непринятие судом мер по проверке заявления о фальсификации доказательства (назначение экспертизы, истребование других доказательств, подтверждающих наличие уступленного права требования с 30.06.2008) противоречит требованиям, изложенным в статье 161 АПК РФ. Данное обстоятельство лишило истца и третье лицо возможности для предоставления доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки.

Участники процесса о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "АкцептЭнерго" (кредитор) и Компанией (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования, датированный 30.06.2008, по условиям которого кредитор уступил правоприобретателю, а последний приобрел право требования долга с ОАО "Энерготраст" (должник) в размере 13 000 000 руб., принадлежащего кредитору на основании предъявленных к оплате простых векселей ОАО "Энерготраст" N 4545466 и 4545467.

Данное право требования уступлено за 11 000 000 руб., расчеты между сторонами по договору производятся до 15.11.2008 (пункты 1.3 и 2.2 договора).

Пунктами 2.3 и 2.5 названного договора ООО "АкцептЭнерго" и Компания предусмотрели, что кредитор с момента исполнения правоприобретателем условий договора совершает все необходимые действия по процессуальному правопреемству правоприобретателя в рассматриваемом Арбитражным судом Тверской области деле N А66-6131/2007 о взыскании с должника вексельного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом правоприобретатель самостоятельно подает заявление в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве в деле N А66-6131/2007 после подписания означенного договора.

Дополнительным соглашением от 12.11.2008 в пункт 2.2 договора уступки права требования его сторонами внесены изменения, согласно которым окончательный расчет между правоприобретателем и кредитором по договору производится до 31.12.2008, после установления правопреемства в деле N А66-6131/2007.

Теми же лицами 10.09.2008 заключен договор уступки права требования, по которому ООО "АкцептЭнерго" является кредитором, а Компания - приобретателем права требования с общества с ограниченной ответственностью "Красномайский жилищно-коммунальный сервис" долга в размере 781 229 руб. 66 коп., взысканного Арбитражным судом Тверской области в рамках дела N А66-8366/2007, а также процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания.

Стоимость уступленного права составила 500 000 руб. При этом стороны определили, что расчеты по данному договору производятся в счет ранее заключенного между теми же сторонами договора уступки права требования от 30.06.2008 (пункт 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 12.11.2008 к договору уступки права требования от 10.09.2008 стороны установили, что в случае получения Компанией денежных средств в рамках исполнительного производства по делу N А66-8366/2007 кредитор обязан перечислить их правообладателю, за исключением 17 856 руб. 15 коп., что составляет госпошлину по указанному делу.

Платежным поручением от 30.12.2008 N 718 Компания перечислила на расчетный счет ООО "АкцептЭнерго" 46 537 руб. 97 коп. в счет договора уступки права требования от 10.09.2008.

Полагая, что договор уступки права требования от 30.06.2008 имеет признаки мнимой сделки, поскольку его стороны не уведомили ОАО "Энерготраст" (должника) о переуступке права требования, расчет между ними за уступленное право до 15.11.2008 не произведен, Компания, приобретая право требования, не была знакома с подлинниками векселей и не заявила в рамках дела N А66-6131/2007 о процессуальном правопреемстве в кратчайший срок, ООО "Консалтинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Свою заинтересованность истец обосновал тем, что в рамках дела N А66-7928/2008 о взыскании с Компании в его пользу 9 640 969 руб. 10 коп. убытков ответчиком в соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявлен встречный иск о взыскании вексельного долга по векселям N 4545466 и 4545467 на основании договора уступки права требования от 30.06.2008.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается намерение сторон оспариваемого договора совершить действия, влекущие возникновение правовых последствий, соответствующих договору уступки права требования.

Правоприобретатель в счет оплаты приобретенного им права требования долга по векселям произвел зачет кредиторской задолженности перед ООО "АкцептЭнерго" на сумму 500 000 руб. что следует из пункта 2.2 договора уступки права (требования) от 10.09.2008 и подтверждается актом сверки взаиморасчетов сторон от 17.10.2008. В деле N А66-7928/2008 на основании договора уступки права требования от 30.06.2008 Компания заявила встречный иск, а в рамках дела N А66-6131/2007 о взыскании с ОАО "Энерготраст" в пользу ООО "АкцептЭнерго" вексельного долга - ходатайство о проведении процессуального правопреемства в отношении истца.

Доводу истца о том, что Компания длительное время не обращалась с заявлением о процессуальном правопреемстве, судом первой инстанции дана надлежащая оценка, которая нашла отражение в судебном акте, с ней апелляционная инстанция согласна.

Неисполнение обязательства по рассматриваемому договору в оставшейся сумме (10 500 000 руб.) само по себе не свидетельствует о мнимом характере договора. Пострадавшее лицо может осуществить защиту своего нарушенного права соответствующим способом, предусмотренным гражданским законодательством.

О реальности намерений сторон на совершение оспариваемой сделки также свидетельствуют перечисление Компанией в адрес ООО "АкцептЭнерго" 46 537 руб. 97 коп. во исполнение договора уступки прав требования от 10.09.2008 (в редакции дополнительного соглашения), а также обращение последнего в адрес Компании с требованием от 05.02.2009 о необходимости проведения дальнейшего расчета по перечислению денежных средств, полученных в ходе исполнительного производства по делу N А66-8366/2007.

Таким образом, обстоятельства, на которые указывает податель жалобы, не являются основаниями для признания сделки мнимой, поскольку доказательств того, что воля сторон спорной сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки договора уступки права-требования, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ им не представлено.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что оспариваемый договор изготовлен и подписан в период с 20.10.2008 по 12.11.2008, то есть позднее той даты, которая в нем указана, может быть проверен и оценен судом при рассмотрении дела N А66-6131/2007 по существу, он не опровергает вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков мнимости сделки.

Непринятие судом мер по проверке заявления истца о фальсификации договора как доказательства не является безусловным основанием, влекущим отмену судебного акта.

Вопрос об отнесении судебных расходов разрешен судом в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 февраля 2009 года по делу N А66-9170/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина И.Н. Моисеева