Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 14АП-435/2009

г. Вологда

06 июля 2009 г.

Дело N А66-4012/2000

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Артюшичевой И.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного межрайонного предприятия электрических сетей "Тверьгорэлектро" на определение Арбитражного суда Тверской области от 05 декабря 2008 года о процессуальном правопреемстве по делу N А66-4012/2000 (председательствующий Истомина О.Л., судьи Нофал Л.В. и Закутская С.А.),

установил

открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра", филиал открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Тверьэнерго" (далее - ОАО "МРСК Центра") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о замене истца - открытого акционерного общества "Тверьэнерго" (далее - ОАО "Тверьэнерго") - на ОАО "МРСК Центра" в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по иску ОАО "Тверьэнерго" к муниципальному унитарному межрайонному предприятию электрических сетей "Тверьгорэлектро" (далее - МУП "Тверьгорэлектро") о взыскании 397 222 376 руб. 90 коп.

Определением суда от 05.12.2000 заявление ОАО "МРСК Центра" удовлетворено.

МУП "Тверьгорэлектро" с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что суд неправомерно удовлетворил требование о процессуальном правопреемстве, поскольку ОАО "МРСК Центра" не подтвердило переход права требования от ОАО "Тверьэнерго".

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 производство по апелляционной жалобе МУП "Тверьгорэлектро" прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2009 определение апелляционной инстанции отменено, дело передано в тот же суд апелляционной инстанции для рассмотрения жалобы МУП "Тверьгорэлектро" по существу.

Участники процесса о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ОАО "МРСК Центра" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило изложенные в ней доводы, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 15.07.2004 по настоящему делу решение суда первой инстанции от 04.01.2003 отменено и утверждено мировое соглашение, подписанное МУП "Тверьгорэлектро" и ОАО "Тверьэнерго", по условиям которого МУП "Тверьгорэлектро" обязуется погасить задолженность в сумме 95 838 557 руб. 16 коп.

В связи с неисполнением сторонами мирового соглашения арбитражным судом 21.06.2007 выдан исполнительный лист о взыскании с МУП "Тверьгорэлектро" в пользу ОАО "Тверьэнерго" задолженности в указанной сумме.

Внеочередным собранием акционеров ОАО "Тверьэнерго" 19.01.2008 принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО "МРСК Центра".

В связи с проведенной реорганизацией истца и неисполнением МУП Тверьгорэлектро" обязанности по уплате задолженности по указанному делу ОАО "МРСК Центра" обратилось в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление ОАО "МРСК Центра" о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался частью 1 статьи 48 АПК РФ, в силу которой в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника, так как правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ОАО "Тверьэнерго" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО "МРСК Центра", что удостоверяется свидетельствами от 31.03.2008 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации ОАО "МРСК Центра" в форме присоединения и от 31.03.2008 о прекращении ОАО "Тверьэнерго" путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "МРСК Центра".

По условиям договора о присоединении от 03.12.2007 ОАО "МРСК Центра" становится правопреемником реорганизуемых обществ по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточными актами.

Из передаточного акта открытого акционерного общества "Тверская энергетическая система" от 03.12.2007 следует, что ОАО "Тверьэнерго" передает ОАО "МРСК Центра" имущество, права и обязательства согласно перечням N 1-28, являющимся приложениями к основному передаточному акту. Согласно выписке из уточненного перечня N 7 "Расчеты с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами" МУП "Тверьгорэлектро" является должником ОАО "Тверьэнерго" по настоящему делу.

Таким образом, доводы подателя жалобы, касающиеся отсутствия в материалах дела документов, свидетельствующих о правопреемстве в объеме спорной суммы долга, противоречат фактическим обстоятельствам.

Принятие судом определения с формулировкой о замене истца, а не взыскателя существенного значения для дела не имеет. Московский отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области извещен судом о рассмотрении заявления ОАО "МРСК Центра" о процессуальном правопреемстве, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела почтовое уведомление о вручении адресату судебного акта о назначении дела к судебному разбирательству.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Тверской области от 05 декабря 2008 года по делу N А66-4012/2000 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного межрайонного предприятия электрических сетей "Тверьгорэлектро" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина И.Н. Моисеева