Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 г. N 14АП-2278/2009

г. Вологда

27 июля 2009 г.

Дело N А52-5646/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Дуброво" на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года по делу N А52-5646/2008 (судья Васильева О.Г.),

установил

открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "Дуброво" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Роговой Галины Георгиевны Роговой Галине Георгиевне (далее - Хозяйство) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 15.01.2007 N 1.

Решением суда от 25 марта 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит его отменить и удовлетворить заявленное требование, ссылаясь на то, что течение срока исковой давности началось с 10.07.2008, когда приступил к исполнению своих обязанностей генеральный директор Общества Кривотулов А.Н.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 15 января 2007 года между Хозяйством (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 1, по условиям которого займодавец принял на себя обязательство предоставить заемщику 1 500 000 рублей, а заемщик - возвратить полученную сумму в срок до 01 июля 2008 года (пункты 1.1, 3.2 договора).

В соответствии с разделом 2 договора в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займа предоставляется в залог имущество, собственником которого является Общество. Сторонами заключается договор залога. Удовлетворение требований за счет заложенного имущества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Согласно пункту 5.1 договора займа в случае нарушения срока возврата суммы займа более чем на 30 дней от срока, обусловленного пунктом 4.1 договора, займодавец вправе обратить взыскание на предмет залога.

Перечисление Хозяйством денежных средств по данному договору подтверждается платежными поручениями от 15.01.2007 N 2, от 23.01.2007 N 3, от 29.01.2007 N 4, от 14.02.2007 N 8, от 20.03.2007 N 10, от 23.03.2007 N 12.

Считая указанный договор недействительным, совершенным в состоянии заинтересованности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции, признав то, что оспариваемый договор займа заключен с нарушением положений главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно статье 84 то же Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Общество обратилось в суд с настоящим иском 18.12.2008.

Поскольку Хозяйство до вынесения решения по делу заявило о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться не с момента заключения спорной сделки, а с 10.07.2008 - даты назначения Кривотулова А.Н. генеральным директором Общества, основан на ошибочном толковании норм права.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения судом первой инстанции не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя, так как жалоба оставлена без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года по делу N А52-5646/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Дуброво" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова А.В. Романова