Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2009 г. N 14АП-2273/2009

21 июля 2009 г.

г. Вологда Дело N А52-5639/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Дуброво" на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года (судья Васильева О.Г.),

установил

открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "Дуброво" (далее - Общество), ссылаясь на пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Роговой Галины Георгиевны Роговой Галине Георгиевне (далее - Хозяйство) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 22.04.2008 N 3-08.

Решением от 25.03.2009 в иске отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его отменить и удовлетворить заявленное требование. По мнению подателя жалобы, судом не принято во внимание, что следствием заключения спорного договора в цепи взаимосвязанных аналогичных сделок явилось увеличение убытков Общества от основной деятельности и, как следствие, невыплата акционерам дивидендов.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить ее без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2008 между Хозяйством (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 3-08, по условиям которого займодавец принял на себя обязательство предоставить заемщику 100 000 рублей, а заемщик - возвратить полученную сумму в срок до 01.07.2008 (пункты 1.1, 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора займа в случае нарушения срока возврата суммы займа более чем на 30 дней от срока, обусловленного пунктом 3.1 договора, займодавец вправе обратить взыскание на предмет залога.

В подтверждение заключения договора займа и реального перечисления Хозяйством суммы 100 000 рублей в материалы дела представлены приходные кассовые ордера от 23.04.2008 N 83 на сумму 30 000 рублей, от 24.04.2008 N 84 на сумму 10 000 рублей и от 29.04.2008 N 85 на сумму 60 000 рублей (листы 9 - 11).

Считая указанный договор недействительным, совершенным в состоянии заинтересованности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции согласился с тем, что оспариваемый договор займа заключен с нарушением положений главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), но пришел к выводу, что истцом не доказано наличие неблагоприятных последствий, возникших у Общества или его акционеров в результате спорной сделки.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит выводы суда обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Требования Общества основаны на статьях 81 - 84 Закона об АО.

В соответствии со статьей 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно статье 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий у общества либо у его участников в результате совершения сделки. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что при заключении договора беспроцентного займа стороны не преследовали цели ущемить права Общества и его акционеров.

Довод апелляционной жалобы о том, что следствием спорной сделки явилось увеличение убытков Общества от основной деятельности, не подтвержден документально. Бухгалтерские балансы истца таковым свидетельством признаны быть не могут. Получение по договору займа денежных средств повлекло не только рост обязательств, но и активов Общества, а, следовательно, не привело к убыточности сделки для истца с учетом того, что в соответствии с договором от 22.04.2008 заем являлся беспроцентным.

Истец не указал, какие его права нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки истцом не заявлялось.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Поскольку Обществом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 81 Закона об АО не только не доказано того, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы, но и не заявлено требования о применении последствий недействительности этого договора и не указано, какие именно правовые последствия повлечет признание в судебном порядке сделки недействительной, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции считает возможным указать на то, что реализация права Общества на признание недействительной сделки, заключенной этим Обществом с нарушением статьи 81 Закона об АО, может быть осуществлена при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов Общества, и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец не указал, каким образом признание недействительными договора займа приведет к восстановлению прав Общества. Заемные денежные средства, полученные от Хозяйства, в любом случае (действительна или недействительна спорная сделка) Общество обязано возвратить займодавцу.

В свете изложенного, в иске Обществу отказано правильно. Апелляционный суд находит, что материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года по делу N А52-5639/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Дуброво" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева А.В. Журавлев