Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2009 г. N 14АП-2274/2009

21 июля 2009 г.

г. Вологда Дело N А52-5642/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Дуброво" на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года (судья Васильева О.Г.),

установил

открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "Дуброво" (далее - Общество), ссылаясь на пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Роговой Галины Георгиевны Роговой Галине Георгиевне (далее - Хозяйство) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 31.03.2006 N 1.

Решением от 25.03.2009 в иске отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просило его отменить и удовлетворить заявленное требование. По мнению подателя жалобы, течение срока исковой давности началось с 10.07.2008, когда приступил к исполнению своих обязанностей генеральный директор Общества Кривотулов А.Н.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить ее без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2006 между Хозяйством (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 1, по условиям которого займодавец принял на себя обязательство предоставить в срок до 31.12.2006 заемщику 1 300 000 рублей, а заемщик - возвратить полученную сумму в срок до 01.07.2007 (пункты 1.1, 3.2 договора).

В соответствии с разделом 2 договора в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займа предоставляется в залог имущество, собственником которого является Общество. Сторонами заключается договор залога. Удовлетворение требований за счет заложенного имущества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Согласно пункту 5.1 договора займа в случае нарушения срока возврата суммы займа более чем на 30 дней от срока, обусловленного пунктом 4.1 договора, займодавец вправе обратить взыскание на предмет залога.

В подтверждение заключения договора займа и реального перечисления Хозяйством суммы 1 300 000 рублей в материалы дела представлены платежное поручение и приходные кассовые ордера за период с 31.03.2006 по 12.07.2006 (листы 10 - 19).

Считая указанный договор недействительным, совершенным в состоянии заинтересованности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции согласился с тем, что оспариваемый договор займа заключен с нарушением положений главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), но пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит выводы суда обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Требования Общества основаны на статьях 81 - 84 Закона об АО.

В соответствии со статьей 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно статье 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Общество обратилось в суд 18.12.2008, то есть спустя более двух лет со дня заключения оспариваемой сделки.

Поскольку Хозяйство до вынесения решения по делу заявило о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться не с момента заключения спорной сделки (последнее перечисление денежных средств по договору - 12.07.2006), а с 10.07.2008 - даты назначения Кривотулова А.Н. генеральным директором Общества, противоречит действующему законодательству и сложившейся судебной практике.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в иске Обществу отказано правильно. Апелляционный суд находит, что материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2009 года по делу N А52-5642/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Дуброво" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева А.В. Журавлев