Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2009 г. N 14АП-2683/2009

г. Вологда

24 июля 2009 г.

Дело N А13-410/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нюксеницамолоко" Гоглева А.П. по доверенности от 17.04.2009, выданной генеральным директором Бурковой Т.А., генерального директора Тараканова А.А., избранного собранием участников 12.05.2009, Белоглазовой Е.Н. по доверенности от 20.05.2009, выданной генеральным директором Таракановым А.А., от общества с ограниченной ответственностью "Никольский маслозавод" Шадриной Ю.С. по доверенности от 08.10.2008, от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Коминтерн" Шпигиной Е.А. по доверенности от 06.04.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нюксеницамолоко" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2009 года (судья Крутова Т.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Нюксеницамолоко" (далее - Общество), ссылаясь на статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Никольский маслозавод" (далее - Маслозавод) и сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Коминтерн" (далее - Колхоз) о признании недействительным договора купли-продажи долей в размере 31,37% в уставном капитале Общества, заключенного ответчиками 12.07.2008, и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 21.04.2009 в иске отказано.

Общество в лице генерального директора Бурковой Т.А. с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, спорная сделка не согласована собранием участников Общества, чем нарушен устав. Указывает, что денежные средства в сумме 1 500 000 рублей продавцу не поступили.

Заявлением от 09.06.2009 истец отказался от апелляционной жалобы.

Общество в лице генерального директора Тараканова А.А. с решением суда также не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм процессуального права, просило его отменить и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению подателя жалобы, в решении суда не дана правовая оценка доводам истца о том, что уведомление о сделке получено Обществом только 16.06.2008, собранием участников Общества от 14.07.2008 в согласовании сделки отказано, собрание членов Колхоза от 19.05.2008 о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества неправомочно, поскольку о его проведении не была уведомлена участник Иевлева В.А. Считает, что ответчиками не представлено надлежащих доказательств оплаты доли.

Учитывая то, что в Обществе имеет место корпоративный конфликт, апелляционный суд не принимает отказ Общества в лице генерального директора Бурковой Т.А. от апелляционной жалобы и рассматривает ее по существу.

Ответчики считают доводы жалобы несостоятельными, в судебном заседании представители просили в ее удовлетворении отказать.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Колхоз являлся участником Общества, которому принадлежала доля в его уставном капитале в размере 31,37%.

Заявлением от 11.05.2008 Колхоз уведомил генерального директора Общества о предстоящей продаже своей доли в размере 31,37% номинальной стоимостью 108 100 рублей по цене 1 500 000 рублей Маслозаводу, предложив истцу на основании пункта 5.8 устава Общества в целях обеспечения права преимущественной покупки доли другими участниками Общества, немедленно известить их о продаже доли Колхоза.

Колхоз (продавец) и Маслозавод (покупатель) 12.07.2008 заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 31,37% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 108 100 рублей за 1 500 000 рублей, уплаченные в момент подписания договора. Как следует из пункта 5 договора, он является одновременно актом приемки-передачи указанных долей.

На внеочередном общем собрании участников Общества 14.07.2008 принято решение об отказе Колхозу в согласовании сделки купли-продажи доли третьему лицу.

Истец, ссылаясь на противоречие договора купли-продажи долей требованиям корпоративного и гражданского законодательства и положениям устава Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции посчитал заявленные требования необоснованными по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 5.8, 5.9 и 5.10 устава Общества предусмотрено, что участник, желающий продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) третьему лицу подает соответствующее заявление генеральному директору Общества с указанием цены и других условий ее продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить других участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца со дня извещения о предстоящей продаже не воспользуются преимущественным правом покупки. Согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения сделки купли-продажи доли.

Названные положения закона и устава Общества подлежат применению к настоящему спору во взаимосвязи с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как следует из абзаца 2 данного пункта, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Уставом Общества не установлен иной срок, в течение которого может быть получено письменное согласие общества на отчуждение доли.

Поскольку собрание участников Общества приняло решение об отказе Колхозу в продаже доли с пропуском тридцатидневного срока (14.07.2008), согласие Общества на отчуждение доли считается полученным.

В связи с этим Колхоз имел право продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества. Следовательно, отсутствуют основания для признания договора от 12.07.2008 недействительным.

Ссылка апелляционной жалобы на отсутствии в обжалуемом решении правовой оценки доводов истца, противоречит тексту обжалуемого судебного акта. Из материалов дела следует, что Колхоз уведомил генерального директора Общества о намерении продать свою долю третьему лицу 11.05.2008, доказательств, что указанное заявление поступило в Общество 16.06.2008, в деле не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что собрание членов Колхоза от 19.05.2008, принявшее решение о продаже доли в Обществе, неправомочно в силу того, что в нем не участвовала член Колхоза Иевлева В.А., основан на неправильном толковании подателем статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которой решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд, решение общего собрания членов кооператива, которое принято с нарушением законодательства Российской Федерации и законодательства субъектов Российской Федерации и исполнение которого может повлечь ответственность членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, может быть обжаловано ими в суд.

Поскольку на момент рассмотрения дела, решение общего собрания членов Колхоза от 19.05.2008 не оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным, отсутствуют основания считает его не имеющем юридической силы.

Довод подателя жалобы о непредставлении ответчиками доказательств возмездности спорной сделки противоречит тексту договора и материалам дела (листы 84 - 85).

Апелляционная коллегия находит, что выводы суда основаны на обстоятельствах дела, установленных в полном объеме, и соответствуют действующему гражданскому законодательству. Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы Общества не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2009 года по делу N А13-410/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нюксеницамолоко" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Нюксеницамолоко" из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 18.05.2009 N 252.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева А.В. Романова