Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 г. N 14АП-3536/2009

г. Вологда

27 июля 2009 г.

Дело N А66-2115/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Хачировой З.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Тверьстеклопластик" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 мая 2009 года по делу N А66-2115/2009 (судья Матвеев А.В.),

установил

открытое акционерное общество "Тверьстеклопластик" (далее - ОАО "Тверьстеклопластик") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпласт-2000" (далее - ООО "Стройпласт-2000") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 02.06.2008 как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

Решением суда от 19 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО "Тверьстеклопластик" с решением арбитражного суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение судом норм материального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы сводятся к следующему: в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность Александрова Г.А., являвшегося на момент её заключения членом наблюдательного совета ОАО "Тверьстеклопластик"; сделка не одобрена в установленном порядке, в связи с чем нарушены права истца и его акционеров.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с её доводами не согласился, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из представленных документов и установлено судом первой инстанции, 02.06.2008 ЗАО "Стройпласт-2000" (арендодатель), правопреемником которого является ООО "Стройпласт-2000", и ОАО "Тверьстеклопластик" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества. В соответствии с пунктом 1.1 данного договора арендодатель предоставил во временное владение и пользование арендатору недвижимое имущество, в целях производства стеклопластиковых изделий, а арендатор обязан уплачивать арендную плату и иные платежи в порядке и на условиях, определенных настоящим договором. Состав имущества, подлежащего передаче, согласован сторонами в пунктах 1.2 - 1.3 договора от 02.06.2008.

Обязательство ответчика по передаче истцу имущества исполнено, что подтверждается передаточным актом от 02.06.2008 N 1.

От имени ответчика оспариваемый договор подписан генеральным директором Александровым Г.А., который на момент заключения оспариваемого договора одновременно являлся членом наблюдательного совета истца, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров от 04.04.2008.

Посчитав, что в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность Александрова Г.А., а также ссылаясь на отсутствие одобрения данной сделки в установленном порядке, наличие у истца убытков и неблагоприятных последствий, связанных с данным договором, истец обратился с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными.

Апелляционная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Вместе с тем, нормы статьи 84 Закона об АО, определяющие критерии заинтересованности, не могут иметь самостоятельного правообразующего значения для определения наличия или отсутствия заинтересованности лица в совершении сделки.

В силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность", условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Заявляя требование о признании договора аренды недвижимого имущества от 02.06.2008 недействительной сделкой, истец не представил доказательств наличия заинтересованности Александрова Г.А. в её совершении.

Из представленных документов видно, что оспариваемый договор заключен сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон, правоотношения сторон по предоставлению истцу имущества в аренду имелись в 2007 году, условия оспариваемого договора сторонами исполнялись.

С учётом специфики и сущности договора от 02.06.2008 судом сделан обоснованный вывод о том, что названный договор не противоречит закону, отсутствуют основания для отнесения договора к сделке, которая предоставляет Александрову Г.А. право использовать возможности сторон в сделке в целях, не предусмотренных уставами обществ.

ОАО "Тверьстеклопластик" не представлены доказательства возникновения у данного общества или его акционеров неблагоприятных последствий, причинение им убытков; кроме того, не доказано нарушение прав и законных интересов истца в связи с заключением оспариваемого договора.

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска и на том основании, что спорная сделка не нарушает прав и законных интересов истца.

Приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы аналогичны изложенным в исковом заявлении, судом первой инстанции указанным доводам дана надлежащая правовая оценка, а также вынесено обоснованное решение об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 мая 2009 года по делу N А66-2115/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Тверьстеклопластик" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева