Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 г. N 14АП-3555/2009

г. Вологда

27 июля 2009 г.

Дело N А66-2014/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торг" Румянцевой С.А. по доверенности от 01.04.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борковской Екатерины Николаевны, Волковой Татьяны Михайловны, Продан Татьяны Петровны, Сотник Татьяны Васильевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 мая 2009 года по делу N А66-2014/2009 (судья Матвеев А.В.),

установил

Борковская Екатерина Николаевна, Волкова Татьяна Михайловна, Продан Татьяна Петровна, Сотник Татьяна Васильевна обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торг" (далее - ООО "Торг", Общество) о взыскании 502 948 руб. 58 коп., в том числе 29 630 руб. 38 коп. действительной стоимости принадлежащих истцам долей в денежном выражении, определённом директором ООО "Торг" в приказе от 24.05.2004 N 21, а также убытков (упущенной выгоды) в размере 473 318 руб. 20 коп., причинённых истцам ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли, с учётом уточнений в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 20 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы с решением арбитражного суда не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просят его отменить.

Доводы жалобы сводятся к тому, что требование о взыскании убытков является не дополнительным требованием, а основным, возникшим в связи с ненадлежащим выполнением ответчиком обязательства общества по выдаче в натуре участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, имущества, соответствующего действительной стоимости его доли. Ненадлежащее выполнение ответчиком обязательства заключается, по мнению подателей жалобы, в препятствовании истцам в реализации прав собственника, предусмотренных статьёй 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в отношении переданного имущества путём уклонения от государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество. Ненадлежащее выполнение ответчиком обязательства установлено решением Арбитражного суда Тверской области от 17.11.2008 по делу N А66-10772/2004; исковое заявление по указанному делу было подано истцами в 2004 году; при этом о незаконности действий ответчика истцы узнали только 24.02.2009 при вступлении в законную силу решения по указанному делу, после чего 12.03.2009 они и обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против её доводов, просили решение оставить без изменения.

Истцы надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из представленных документов, ООО "Торг" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы администрации города Осташкова и Осташковского района Тверской области от 11.02.1993 N 37.

Истцы, являясь участниками указанного общества, 29.12.2003 реализовали свое право на выход из состава его участников.

Приказом директора ООО "Торг" от 24.05.2004 N 21 предусмотрена передача истцам в общую долевую собственность ряда объектов недвижимого имущества, а также выплата денежных средств в размере 29 630 руб. 38 коп.

Поскольку ООО "Торг" в срок, установленный нормами статьи 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО), не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости принадлежащих истцам долей, последние обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из него путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В силу пункта 2 названной статьи, в редакции, действовавшей на момент подачи истцами заявления о выходе из Общества, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из него. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 3 статьи 26 Закона об ООО).

Из представленных документов видно, что заявление истцов о выходе из состава участников Общества получено им 29.12.2003. Следовательно, ответчик должен был выплатить истцам действительную стоимость их долей не позднее 01.07.2004.

Размер действительной стоимости долей истцов в денежном выражении определён приказом директора ООО "Торг" от 24.05.2004 N 21.

Соответствие закону данного приказа и составленных на его основе актов приёма-передачи недвижимости являлось предметом рассмотрения Арбитражным судом Тверской области в рамках дела N А66-14243/2004 по иску ООО "Торг" к Волковой Т.М., Продан Т.П., Сотник Т.В., Борковской Е.Н. Решение от 14 июня 2007 года по данному делу имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Судом первой инстанции сделан вывод о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Требования истцов основаны на неисполнении приказа директора ООО "Торг" от 24.05.2004 N 21. В течение срока исковой давности в суд истцы с требованием об исполнении данного приказа не обращались, уважительных причин для восстановления срока не имеется. Об отсутствии государственной регистрации передачи имущества истцам было известно с момента заключения актов приема-передачи.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 мая 2009 года по делу N А66-2014/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Борковской Екатерины Николаевны, Волковой Татьяны Михайловны, Продан Татьяны Петровны, Сотник Татьяны Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева