Модели управления корпорацией и акционерное законодательство (Е. Макеева, "Корпоративный юрист", N 3, ноябрь 2005 г.)

Модели управления корпорацией и акционерное законодательство

Данная статья посвящена российской модели корпоративного управления. о выводах экспертов рассказывает руководитель рабочей группы по совершенствованию корпоративного законодательства при Минэкономразвития России.

В российском законодательстве отражены основные элементы модели "собственника", а они свойственны в большей степени странам англосаксонской системы права, рассчитанной на дисперсную систему акционерной собственности. Анализ различных моделей корпоративного управления показывает, что ни одна из них не является идеальной. Например, невозможность определить интерес "собственников" при их большом количестве влечет парадоксальную ситуацию, когда американская модель корпоративного управления, считающаяся классической "моделью собственника", на самом деле в большей степени зависит от интересов менеджмента. При этом интересы менеджмента во многом носят латентный (скрытый) характер, поскольку право исходит из того, что корпорация выражает волю акционеров. Следствием такой ситуации является невозможность обозначить и урегулировать возникающие между данными группами лиц конфликты интересов в законодательном порядке.

Анализ форм бизнеса, присущих сегодняшнему этапу развития российской экономики, свидетельствует о необходимости пересмотра сложившейся модели на предмет ее соответствия потребностям бизнеса.

Структура органов управления

Как следует из анализа зарубежного права, в мире применяются две основные управленческие модели корпораций (акционерных обществ).

Первая - унитарная (однозвенная) модель, присущая США, Великобритании, Италии, Бельгии и другим странам. Она характеризуется тем. что компания имеет один совет включающий исполнительных и неисполнительных директоров (т.е. сотрудников компании и привлеченных лиц). Помимо смешанных составов, возможны составы, включающие только исполнительных или только неисполнительных директоров. Делегирование исполнительских полномочий менеджменту происходит свободно, но имеет обратную силу. Порядок назначения директоров зависит от наличия квоты представителей работников: либо все директора избираются акционерами, либо часть из них избирается работниками. (Модели управления на примере компаний "Telecom Italia", "France Telecom" и "Swisscom" см. в схеме 1.)

Вторая модель - двухзвенная применяется в Нидерландах, Австрии, Германии. В данном случае компания имеет два отдельных органа - надзорный и исполнительный совет. Все члены надзорного органа по закону являются неисполнительными в отличие от членов исполнительного органа. Назначение органов имеет четкое разграничение. Надзорный орган обычно назначает исполнительный. Порядок назначения директоров основан на принципе унитарной модели. Делегирование полномочий ограничено законодательно.

Совет директоров является связующим звеном (агентом) между акционерами и менеджментом, координируя стратегию развития общества на предмет соответствия взглядам акционеров (как правило, мажоритарных). Он контролирует деятельность менеджмента, придерживаясь "русла" стратегии. Совет директоров выступает в роли органа управления, поскольку сам участвует в выработке и реализации стратегии. Последнее объяснимо, учитывая, что далеко не всегда акционеры имеют четкое видение стратегии, совпадающее с видением совета директоров, а точка зрения даже одного акционера часто меняется.

В России в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета). Однако цель данной нормы на практике не достигается, поскольку многими компаниями это требование либо просто игнорируется (при этом информация о негативных последствиях для компаний, допустивших подобное нарушение, отсутствует), либо обходится путем вывода работников компании из состава исполнительного органа. Лицо, осуществляющее функции единоличного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (п. 2 ст. 66 Закона).

Закон содержит упоминание о наблюдательном совете, но лишь как о синониме совета директоров, что подтверждается ст. 65 Закона, не предусматривающей каких-либо различий компетенции наблюдательного совета. Правление же в российской интерпретации стало органом, функциональная нагрузка которого схожа с производственными совещаниями советского периода. Таким образом, модель управления, используемая в России, является унитарной(однозвенной).

"Схема 1"

Немецкими экспертами при обсуждении вопроса реформирования модели управления подчеркивается целесообразность введения европейской нормы, требующей от государств-членов предоставить компаниям право самим выбирать систему управления*(1). Франция была первой страной, предоставившей такое право. Италия собирается последовать этому примеру и даже предлагает три модели для выбора. Аналогичную норму содержит Устав Европейской компании. Следует отметить, что четкого определения однозвенной и двухзвенной моделей не существует. Несмотря на то что применительно к однозвенной системе возможен вывод менеджмента за рамки совета директоров, представляется, что наиболее логичным является деление на "звенья" по признаку совмещения управления и контроля (однозвенная система) или их разделению (двухзвенная).

Целесообразно в перспективе предоставить возможность выбора и российским компаниям. При этом однозвенная модель более подходит компаниям с концентрированной акционерной собственностью и небольшим количеством акционеров, а двухзвенная модель, позволяющая более четко разделить управление и контроль, - публичным компаниям. С учетом устоявшейся терминологии, при двухзвенной модели органами акционерного общества будут являться: общее собрание, наблюдательный совет (контроль), правление (управление) и единоличный исполнительный орган. При однозвенной модели это общее собрание, совет директоров, совмещающий функции управления и контроля, и единоличный исполнительный орган.

Учитывая такую структуру корпорации, необходимым представляется пересмотр подхода к распределению компетенции между органами управления общества.

Компетенция органов управления

Российским законодательством предусмотрен довольно подробный перечень полномочий совета директоров. В настоящее время Законом установлено следующее распределение компетенции. Общее собрание обладает исключительными полномочиями, но может делегировать их совету директоров. В свою очередь совет директоров наделен исключительной и делегированной общим собранием компетенцией в рамках полномочий последнего. Исполнительные органы осуществляют остаточные функции.

В соответствии со ст. 65 Закона совет директоров решает вопросы, отнесенные к общему руководству деятельностью общества, исключая вопросы, регулируемые общим собранием. Согласно ст. 69 Закона. к компетенции исполнительного органа общества относится руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров. Как явствует из формулировки данной статьи. к полномочиям общего собрания и совета директоров, помимо "общего руководства", могут относиться и вопросы "руководства текущей деятельностью". Критериев различия между общим руководством и руководством текущей деятельностью в Законе не предусмотрено, на практике же определить, где заканчивается общее руководство и начинается руководство текущей деятельностью, весьма затруднительно.

Особую сложность вызывает разделение контрольных и управленческих (исполнительных) полномочий. "Контрольно-оценочная" функция совета директоров не сформулирована в российском законодательстве, хотя из него следует, что совет директоров - это еще один орган управления в отличие от исполнительных органов, осуществляющий общее руководство. В связи с этим возникает вопрос: зачем компании нужно два органа управления, управленческая компетенция которых не может быть однозначно разделена, а контрольные полномочия одного органа в отношении другого также четко не определены? Если совет директоров есть только орган управления, то нет никакого смысла в его независимости, скорее наоборот -чем больше члены совета директоров вовлечены в ежедневную управленческую деятельность, тем более адекватные управленческие решения они смогут принимать, но при этом становится нецелесообразным разграничение "общего руководства" и "текущего". Принимая за основу контрольные функции совета директоров (это вытекает из "агентской" модели совета директоров), необходимо четко определить предмет осуществления контроля (цели), а также установить, как он корреспондирует с ревизионными/аудиторскими и исполнительными (управленческими) функциями.

Оптимальной представляется следующая модель управления (при однозвенной модели). Совет директоров определяет стратегию развития компании путем принятия решений и отвечает за нее перед акционерами. Единоличный исполнительный орган ежедневно реализует эту линию путем властно-распорядительных полномочий и несет ответственность за правильность ее реализации перед общим собранием или советом директоров. Риск правильности выбранной стратегии несет совет директоров (поскольку общее собрание формально никаких рекомендаций не дает, только утверждает/не утверждает отчет).

При двухзвенной модели наблюдательный совет выполняет исключительно контрольные функции, в связи с чем необходимо вычленить из вопросов компетенции, приведенных в ст. 65 Закона, "управленческую" и "контрольную" составляющие. К контрольным функциям совета директоров по российскому закону можно отнести одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также предусмотренные уставом правомочия приостановления и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа. Определение основных направлений деятельности, таким образом, будет отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа (правления).

С учетом предложений, высказанных относительно усиления контрольных функций совета директоров, целесообразно установить законом следующее распределение компетенции (применительно к однозвенной модели). Общее собрание должно обладать исключительной компетенцией, часть которой может быть делегирована только совету директоров, и правом рассмотреть любой вопрос, отнесенный к компетенции общего собрания уставом (или в порядке, предусмотренном уставом). Следовательно, распределение полномочий должно соответствовать возложению ответственности. Если акционерами принят к рассмотрению вопрос, относящийся к компетенции другого органа, ответственность за последствия этого решения должны нести акционеры. Совет директоров следует наделить остаточной компетенцией (в том числе той. которая не указана в Законе в качестве компетенции одного из органов управления) и делегированной общим собранием. Но остаточная компетенция уставом не должна быть отнесена к ведению единоличного исполнительного органа. Исключительной компетенцией и компетенцией, делегированной советом директоров, наделяется единоличный исполнительный орган. Уставом может быть предусмотрена остаточная компетенция. К исключительным полномочиям единоличного исполнительного органа должны быть отнесены: право выступать от имени общества перед третьими лицами, в том числе совершать сделки от имени общества; утверждать штаты; издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Возникает вопрос: через все ли органы могут приобретаться права и обязанности юридического лица? Что касается хозяйственных обществ, то это может быть только единоличный исполнительный орган. Учитывая, что его члены исполняют свои обязанности и реализуют права на основании заключенного трудового договора, отдельный интерес вызывает вопрос о возможности делегирования функций единоличного исполнительного органа. Трудовым законодательством предусмотрена возможность замещения любого лица, на которого возложены трудовые функции, что несколько не корреспондирует нормам акционерного законодательства, регламентирующим особый порядок избрания лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа и их ответственность (для сравнения: временный исполнительный орган в соответствии с п. 4 ст. 69 Закона образуется советом директоров). Поэтому в данном случае требуется гармонизация норм трудового и гражданского законодательства, направленная на выработку механизма делегирования полномочий единоличного исполнительного органа.

С учетом важности предполагаемой роли совета директоров как центрального звена в системе управления акционерным обществом необходимо более подробно рассмотреть порядок формирования и структуру этого органа, обязанности и ответственность лиц, входящих в его состав.

Назначение и освобождение членов советов директоров от должности

Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием на общем собрании сроком на один год. Ограничений на переизбрание не установлено. Определенный в акционерном законодательстве порядок кумулятивного голосования при выборах совета директоров, направленный на защиту миноритарных акционеров, не позволяет использовать многие механизмы (в том числе ротацию и доизбрание), применяемые в других организационно-правовых формах, в частности в некоммерческих организациях.

Полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

В соответствии со ст. 68 Закона кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится меньше количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Устав или внутренние документы юридического лица могут предусматривать дополнительные основания для досрочного освобождения (собственное желание, объективная невозможность исполнять обязанности и т.п.), но устоявшейся практики в этом вопросе нет. В Законе досрочное освобождение отдельных членов совета директоров от должности по решению акционеров не предусмотрено. При этом акционерным законодательством не учитывается введение в практику института дисквалификации, поскольку еще не выработан подход к решению этого вопроса в связи с довольно коротким сроком существования самого института дисквалификации*(2). Не предусмотрены последствия прекращения полномочий членов совета директоров. Возникает вопрос об избрании нового совета директоров на собрании, а также установлении нового срока созыва собрания в случае, если оно не было проведено вовремя. В данном случае правомочия по созыву общего собрания должны предоставляться единоличному исполнительному органу.

Одновременно предлагается увеличить срок избрания совета директоров, который будет регламентироваться уставом и не превысит трех лет (возможно повторное переизбрание), и закрепить эту норму законодательно.

В целях обеспечения независимости совета директоров публичных (котируемых) компаний целесообразно предусмотреть период непрерывного пребывания в должности "неисполнительного" члена совета акционерного общества. Такой срок не будет превышать, например, пяти лет.

Неисполнительные и независимые директора

Российское законодательство не предусматривает деления на исполнительных и неисполнительных директоров, хотя на практике эти термины часто употребляются, при этом под исполнительными директорами понимаются члены исполнительного коллегиального органа и единоличный исполнительный орган.

В ст. 83 Закона представлен перечень лиц, которые могут являться независимыми директорами организации. Кодекс корпоративного поведения предусматривает более обширный список критериев независимости.

За последние годы привлечение независимых членов директоров в советы директоров стало заметной тенденцией. Однако во многом эта тенденция связана с необходимостью соблюдения требований Закона к порядку одобрения сделок с заинтересованностью (поскольку одобрение сделки независимыми директорами позволяет избежать созыва общего собрания). При этом фактическая независимость таких директоров от менеджмента компании часто является довольно спорной. В регионах России только 18% акционерных обществ следуют рекомендациям Кодекса корпоративного поведения, в соответствии с которым независимые директора должны составлять не менее четверти совета директоров и их должно быть не менее трех, только в 29% акционерных обществ в принципе есть независимые директора*(3). В России известны случаи, когда большинство в совете директоров компании представляют независимые директора (Сибирская энергетическая угольная компания, АО "Калина"), однако делать заключение о том, насколько такой подход при формировании совета директоров оказался эффективным, пока преждевременно.

Зарубежными исследователями подчеркивается, что при сравнении успешных компаний, где нет независимых директоров, со схожими с точки зрения бизнеса компаниями, где независимые директора есть, выявить благотворную роль независимых директоров не удалось*(4).

В связи с этим целесообразно отменить п. 3 ст. 83 Закона, распространив на общества с количеством акционеров свыше 1 000 человек порядок одобрения сделки незаинтересованными директорами, установленный п. 2 данной статьи.

Одновременно необходимо внести изменения в порядок формирования совета директоров, установленный ч. 2 п. 2 ст. 66 Закона, предусмотрев, что в открытых акционерных обществах (публичных компаниях) с однозвенной системой не менее половины совета директоров должны составлять лица, не вовлеченные в деятельность компании на основании трудового или гражданско-правового договора. В организациях, акции которых не входят в листинг организатора торговли, соответствующий порядок формирования совета директоров целесообразно отнести к условиям устава.

Модели управления в Великобритании

Унитарная модель управления

И публичные, и частные компании в Великобритании имеют унитарную структуру совета директоров. Публичные компании должны иметь как минимум двух директоров, частные - одного. Максимальное количество директоров в компании не установлено. Работники не уполномочены на представительство в совете директоров. Внутренний регламент совета директоров в основном определяется уставом компании, обычно содержащим следующие положения:

назначение, вознаграждение и освобождение директоров от должности;

полномочия директоров (включая делегирование полномочий);

внутренние процедуры (например, уведомления о заседании и кворум).

Неисполнительные директора

Объединенный кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) рекомендует, чтобы хотя бы половину совета директоров составляли неисполнительные директора (председатель при подсчете не учитывается). Из него следует, что некоторым комитетам необходимо привлекать независимых неисполнительных директоров. Например, комитет по вознаграждениям и комитет по кадрам (отвечающий за рекомендацию всех новых назначений в компаниях, входящих в листинг) должны состоять преимущественно из независимых неисполнительных директоров.

Кодекс рекомендует, чтобы неисполнительные директора были независимы от менеджмента и свободны от любых отношений (деловых, личных), которые могут повлиять на их независимость. Им установлены критерии независимости и рекомендации относительно полномочий неисполнительных директоров, которые должны указываться в ежегодном отчете компании. Неисполнительные директора несут те же обязанности и отвечают в той же степени,что и исполнительные директора. Однако суды при рассмотрении конкретных дел обычно учитывают меньшую степень вовлеченности неисполнительных директоров в ежедневный бизнес компании.

Законодательство не содержит ограничений на совмещение должностей в единоличном исполнительном органе и председателя совета директоров компании, хотя в публичных компаниях эти функции обычно разделены в соответствии с рекомендациями Кодекса, нормы которого направлены на четкое разделение компетенций по управлению советом директоров и по управлению бизнесом. Совет директоров должен консультироваться с мажоритарными акционерами (как правило, институциональными инвесторами) при принятии каких-либо решений, связанных с совмещением должностей, и обосновать свое решение как перед мажоритарными акционерами, так и в годовом отчете.

Назначение директоров и освобождение их от должности

Порядок назначения директоров, как правило, определяется уставом компании. Согласно ему, директор назначается советом директоров, но впоследствии утверждается на следующем годовом собрании акционеров. Акционеры обычно вправе большинством голосов также назначить новых директоров.

Контракт с директором {service contract) не может превышать пятилетнего срока, если акционерами не был одобрен больший срок. Правила ассоциаций, представляющих институциональных инвесторов, например Национальной ассоциации пенсионных фондов (NAPF) и Ассоциации британских страховщиков (ABI), а также Кодекс устанавливают срок действия договора, заключенного с директором, не превышающий одного года. На практике директора могут быть смещены в любое время большинством голосов акционеров, а директора компаний, входящих в листинг, подлежат увольнению или переизбранию на ротационной основе каждые три года. Неисполнительный директор, занимающий эту должность более девяти лет, не считается независимым. Условия договора, заключенного с директором на срок 12 лет и более, подлежат раскрытию акционерам на бесплатной основе. Правилами листинга установлено, что все договоры с директорами должны быть доступны для изучения акционерами за 15 минут до и в течение всего общего собрания, а также в месте нахождения компании в течение нормальной продолжительности рабочего времени.

Директорам разрешается владеть акциями компании, но запрещено совершать с ними сделки при определенных условиях или в течение определенного компанией времени.

Устав компании обычно предусматривает основания для увольнения директоров при наличии определенных условий (например, в случаях банкротства или непосещения заседаний совета директоров). Акционеры могут освободить директора от должности простым большинством голосов вне зависимости от каких-либо условий в уставе или договоре с директором. Эта процедура осуществляется на основании предварительного (не менее чем за 28 дней) уведомления. Освобождение от должности не влияет на право директора в получении вознаграждения за срок пребывания в должности.

Двухзвенная модель управления

Акционерные корпорации должны иметь двухзвенную структуру с исполнительным советом {Vorstand) и (неисполнительным) надзорным советом директоров (Aufsichtsratf)*(5). Исполнительный совет отвечает за ежедневное осуществление бизнеса корпорации. Надзорный совет осуществляет надзорные функции, включая надзор за исполнительным советом, но он не вправе принимать исполнительные решения. Члены надзорного совета не могут осуществлять менеджерские функции (аналогично неисполнительным директорам в других юрисдикциях).

Представительство работников

В Германии установлена система обязательного участия работников в органах корпорации. Если в корпорации работает от 500 до 2 000 работников, надзорный совет не менее чем на 1/3 должен состоять из представителей работников, которые избираются работниками общим тайным прямым голосованием. Если в компании работает более 2 000 работников, половина надзорного совета должна состоять из представителей работников. Исполнительный совет должен состоять как минимум из одного члена, а если зарегистрированный уставный капитал корпорации составляет более 3 млн евро - как минимум из двух членов. Ограничения по максимальному количеству членов исполнительного совета отсутствуют, в надзорном совете может быть максимум 21 член.

В компетенцию надзорного совета входит:

назначение и освобождение от должности членов исполнительного совета;

надзор за исполнительным советом;

представление интересов компании перед исполнительным советом;

обеспечение аудиторской проверки в отношении ежегодной отчетности.

Уставом компании может быть предусмотрено, что ряд решений исполнительного совета может приниматься только по согласованию с надзорным советом.

Одно и то же лицо не может быть одновременно членом исполнительного и надзорного совета.

Модели управления в Германии

Лицо не вправе являться членом надзорного совета, если оно:

уже является членом надзорных советов в 10 компаниях, которые по закону должны иметь надзорный совет в своей структуре;

является законным представителем, подконтрольным корпорации, с которой у него уже есть трудовой договор (контракт о найме);

является законным представителем другой корпорации, в надзорный совет которой входит член исполнительного совета корпорации, с которой у него заключен трудовой договор (контракт о найме).

Назначение и освобождение членов советов от должности

Члены надзорного совета назначаются и освобождаются от должности общим собранием акционеров. Члены исполнительного совета назначаются и освобождаются от должности надзорным советом. В части применения Закона об избрании работников в органы управления, члены надзорного совета частично избираются работниками.

Члены исполнительного и надзорного советов могут быть назначены не более чем на 5 лет. Члены обоих советов могут быть переизбраны. Члены исполнительного совета действуют на основании договора с компанией, но не являются работниками компании. Члены надзорного органа по общему правилу не являются работниками компании, за исключением избрания в порядке Закона об избрании работников в органы управления.

Акционеры не вправе знакомиться с договорами членов советов. Члены советов вправе, но не обязаны, владеть акциями корпорации. Кроме того, существует ограничение на осуществление членами советов сделок с акциями корпорации.

Члены исполнительного органа подлежат освобождению от должности в случае:

грубого нарушения обязанностей;

невозможности участвовать в управлении корпорации надлежащим образом;

выражения недоверия общим собранием, за исключением случаев, когда голосование осуществлялось по очевидно дискриминационным причинам.

Члены надзорного органа, избранные общим собранием, могут быть освобождены от должности по решению не менее чем 75% голосов акционеров, имеющих право голоса на общем собрании. При наличии веских оснований член надзорного органа может быть освобожден от должности судом по ходатайству надзорного органа.

Вознаграждение

Вознаграждение членов исполнительного совета определяется надзорным советом. Вознаграждение членов надзорного совета устанавливается общим собранием акционеров или уставом корпорации. Общая сумма, подлежащая выплате всем членам исполнительного совета, подлежит раскрытию в ежегодном финансовом отчете, подлежащем вынесению на общее собрание.

Кодекс корпоративного управления также рекомендует:

вознаграждение членов исполнительного совета должно состоять из фиксированной заработной платы и суммы вознаграждения, зависящей от определенных условий, например, от объемов продаж, полученной прибыли или дивидендов, выплаченных корпорацией. Вознаграждение также должно быть разумно соотносимым с объемом обязанностей членов исполнительного совета и имущественным положением компании;

председатель надзорного совета выносит на общее собрание основные принципы системы вознаграждения и любые их изменения;

информация о вознаграждении членов исполнительного совета подлежит включению в приложение к ежегодному финансовому отчету, выносимому на общее собрание.

В настоящее время обсуждается, станут ли какие-либо из указанных рекомендаций Кодекса обязательными.

Процедуры проведения заседаний советов помимо Закона об акционерных корпорациях и уставов компаний во многом регулируются подзаконными актами. Заседания исполнительного и надзорного советов проводятся их председателями.

Е. Макеева,

советник по корпоративному управлению

ОАО "THK-BP Менеджмент"

"Корпоративный юрист", N 3, ноябрь 2005 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См.: Хопт К. Европейская система корпоративного управления после дела Энрон // Корпоративный юрист. 2005. N 1. С. 35.

*(2) Постановление Правительства РФ от 02.08.2005 г N 483 "Об уполномоченном органе, осуществляющем формирование и ведение реестра дисквалифицированных лиц".

*(3) Пособие по корпоративному управлению, опубликованное Международной финансовой корпорацией и Министерством торговли США. 2004. Ч. 2. С. 41.

*(4) См.: Weir С, Lang D., McKnight P.J. An Empirical Analysis of the Impact of Corporate Governance Mechanisms on Performance of UK Firms, Version 2. 10.10.2001, доступно на сайте: www.ssrn.com.

*(5) Немецким законодательством не применяется термин "директор", вместо него используется термин "член совета".