Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2009 г. N 14АП-3757/2009

г. Вологда

14 августа 2009 г.

Дело N А05-5016/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от ответчика - Штин К.Н. по доверенности от 20.04.2009 N 27,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 июня 2009 года по делу N А05-5016/2009 (судья Трубина Н.Ю.),

установил

открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "ОГО" (далее - ОАО "АПК "ОГО") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Няндома-Бройлер" (далее - ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер") о признании недействительным решения ОАО "АПК "ОГО" - единственного участника ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер" от 18.06.2008 N 18-06/08 о заключении крупной сделки с предоставлением поручительства за ОАО "АПК "ОГО" по договору об открытии кредитной линии в российских рублях на общую сумму не более 1 000 000 000 руб. в открытом акционерном обществе "Альфа-Банк" (далее - Банк).

Решением суда от 08 июня 2009 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального права, просит его отменить. По его мнению, генеральный директор вышел за пределы своих полномочий, поскольку спорная сделка является крупной, одобрения совета директоров не имеется. Полагает, что отказ суда в привлечении в качестве третьего лица Банка, неправомерен, так как решение по данному делу может повлиять на его права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика признал доводы апелляционной жалобы и просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер" зарегистрирован истец с долей 100% уставного капитала и являлся таковым на момент принятия спорного решения и на момент рассмотрения настоящего спора.

Истцом 18.06.2008 принято решение N 18-06/08 о заключении крупной сделки - договора поручительства с Банком, согласно которому ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер" обязывается перед Банком отвечать в полном объеме за ОАО "АПК "ОГО" по исполнению им обязательств по договору об открытии кредитной линии в Банке в российских рублях на общую сумму не более 1 000 000 000 руб.

Истец, ссылаясь на превышение своих полномочий при заключении крупной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковый требований, ссылаясь на статью 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), указал на то, что у истца отсутствуют правовые основания для обращения в суд с настоящим требованием.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статьей 46 Закона об ООО установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом согласно статье 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 указанного Закона, может быть признана недействительной по иску его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия считает, что договор поручительства является крупной сделкой, которая заключена в соответствии с действующим законодательством, поскольку одобрена единственным участником ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер" - ОАО "АПК "ОГО".

Кроме того, как правильно указано в оспариваемом судебном акте, из анализа статьей 39 и 43 Закона об ООО следует, что у истца отсутствует правовое основание для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения единственного участника ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер".

Довод подателя жалобы о том, что суд необоснованно отказал в привлечении Банка в качестве третьего лица, отклоняется апелляционной коллегией, так как истец не представил доказательств, подтверждающих его право на защиту интересов Банка, а последний за восстановлением нарушенного права в суд не обращался.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истцом доводы апелляционной жалобы не доказаны.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 июня 2009 года по делу N А05-5016/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев О.А. Федосеева