Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 14АП-4168/2009

г. Вологда

07 сентября 2009 г.

Дело N А13-4670/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Митрофанова О.В. и Носач Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от истца Дрочнева А.С. - генерального директора на основании приказа от 10.10.2007 N 1, Никитской И.В. по доверенности от 05.12.2008, от ответчика Ружанова Ф.Ф. по доверенности от 06.02.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смайл" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 июля 2009 года по делу N А13-4670/2009 (судья Колтакова Н.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Смайл" (далее - ООО "Смайл") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тепом" (далее - ООО "Тепом") о признании недействительным договора о переводе долга от 18.09.2008 N 23/2008.

Определением суда от 12.05.2009 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее - ООО "Контакт").

Решением суда от 08 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Смайл" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивирует тем, что ООО "Контакт" в отзыве на исковое заявление признало исковые требования, указав, что совершило спорную сделку под влиянием ООО "Тепом", являющегося собственником арендуемого помещения. Указывает, что факт непередачи по договору о переводе долга документов, связанных с обязательствами, вытекающими из договора аренды от 01.11.2007 N 19, является основанием для признания названного договора о переводе долга недействительным.

Представители ООО "Смайл" доводы жалобы поддержали, просили ее удовлетворить.

ООО "Тепом" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в ней, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Контакт", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.11.2007 ООО "Контакт" (арендодатель) и ООО "Смайл" (арендатор) заключен договор N 15 аренды нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование арендуемое помещение, расположенное по адресу: ул. Ломоносова, д. 19, общей площадью 190,1 кв.м, в том числе 148 кв.м торговой площади.

Арендная плата и порядок расчетов предусмотрен в разделе 5 договора.

Кроме того, 01.11.2007 ООО "Тепом" (арендодатель) и ООО "Контакт" (арендатор) заключен договор аренды N 19 нежилого помещения.

По договору о переводе долга от 18.01.2008 N 23/2008 ООО "Контакт" (цедент) уступило, а ООО "Смайл" (цессионарий) приняло частичную сумму долга в размере 501 300 руб. по договору аренды от 01.11.2007 N 19, заключенному ООО "Контакт" и ООО "Тепом".

К договору о переводе долга ООО "Смайл" и ООО "Тепом" заключено соглашение о порядке погашения задолженности.

Пунктом 3 договора о переводе долга определен перечень документов, которые ООО "Контакт" обязуется передать ООО "Смайл" в связи с заключением данного договора.

При передаче документов, указанных в пункте 3 договора, подписывается акт приема-передачи (пункт 6 договора о переводе долга).

Пунктом 7 договора о переводе долга предусмотрено, что ООО "Смайл" после уплаты ООО "Тепом" всей суммы задолженности письменно информирует ООО "Контакт" о произведенной оплате.

Из пункта 8 договора о переводе долга следует, что ООО "Контакт" после получения от ООО "Смайл" письменного извещения о произведенной оплате ООО "Тепом" суммы задолженности, обязуется в течение трех рабочих дней с даты получения такого извещения погасить задолженность по договору аренды от 01.11.2007 N 15 в размере 501 300 руб.

Неисполнение обязанности по передаче документов послужило поводом для обращения ООО "Смайл" в арбитражный суд с настоящим иском по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что неисполнение обязанности по передаче подлинных документов не может являться основанием для признания договора о переводе долга недействительным.

Апелляционная инстанция данные выводы суда поддерживает.

Правоотношения, связанные с переводом долга, регулируются параграфом 2 главы 24 ГК РФ.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец в обоснование своих требований ссылается на нарушение ООО "Контакт" пункта 3 договора, то есть на неисполнение определенной договором обязанности по передаче документов.

Между тем невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

Само по себе неисполнение обязательства по передаче документов влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого договора о переводе долга.

Кроме того, обстоятельства, являющиеся основанием для признания недействительности сделки, должны существовать на момент ее заключения. Обязанность же первоначального кредитора передать новому кредитору документы относится не к стадии заключения договора перевода долга, а к стадии его исполнения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленное истцом основание не влечет недействительность договора, а нарушение прав истца невыполнением со стороны ООО "Контакт" обязательств, предусмотренных пунктом 3 договора, предусматривает иные способы защиты. Несоответствие сделки предъявляемым к ней действующим законодательством требованиям не выявлено.

Признание иска ООО "Контакт", а также его ссылка в отзыве на иск о несоответствии оспариваемой сделки требованиям статьи 179 ГК РФ и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могли быть приняты судом во внимание, поскольку ООО "Контакт" не является ответчиком по делу, которому в порядке статьи 49 АПК РФ предоставлено право на признание исковых требований. С самостоятельными требованиями относительно предмета спора ООО "Контакт", будучи третьим лицом, на основании статьи 50 АПК РФ в дело не вступало.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела изучены судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 июля 2009 года по делу N А13-4670/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смайл" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.В. Митрофанов Е.В. Носач