Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2009 г. N 14АП-3955/2009

г. Вологда

10 сентября 2009 г.

Дело N А05-1964/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Красное знамя" Черноудовой И.В. по доверенности от 07.07.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыболовецкого колхоза имени М.И. Калинина на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 июня 2009 года по делу N А05-1964/2009 (судья Гуляева И.С.),

установил

сельскохозяйственный производственный кооператив "Рыболовецкий колхоз "Красное знамя" (далее - СПК РК "Красное знамя") обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Рыболовецкому колхозу имени М.И. Калинина (далее - РК имени М.И. Калинина), Рыболовецкому колхозу имени В.И. Ленина (далее - РК имени В.И. Ленина), Рыболовецкому колхозу "Заря" (далее - РК "Заря"), Рыболовецкому колхозу "40 лет Октября" (далее - РК "40 лет Октября") о взыскании 2 388 242 руб. 67 коп. расходов, понесенных истцом на основании контрактов от 09.10.2001, от 01.01.2002 N 01-От в интересах участников простого товарищества в соответствии с договором простого товарищества от 15.05.1998.

Решением суда от 11.06.2009 исковые требования удовлетворены.

РК имени М.И. Калинина с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт. Считает, что суд неправомерно удовлетворил исковые требования, поскольку является неправильным его вывод о том, что суда переданы в качестве вклада в совместную деятельность, так как истец действовал в собственных интересах. Материалами дела не доказан факт поступления на открытый истцом валютный счет суммы займа для осуществления совместной деятельности. В имеющихся материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие распределение прибыли между всеми товарищами. Факт заключения договора с компанией "Okean Trawlers AS" в интересах всех членов простого товарищества противоречит обстоятельствам данного дела.

СПК РК "Красное знамя" в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании считают, что жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку доводы подателя жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просят решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

РК имени М.И. Калинина, РК имени В.И. Ленина, РК "Заря", РК "40 лет Октября" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 15.05.1998 СПК РК "Красное знамя", РК имени М.И. Калинина, РК имени В.И. Ленина, РК "Заря", РК "40 лет Октября" заключен договор простого товарищества, согласно условиям которого его участники объединили свои вклады - имущество и другие материальные ценности без образования юридического лица для получения прибыли и повышения эффективности работы флота, увеличения объемов рыбодобычи и улучшения качества рыбопродукции.

Участники обязуются соединить свои вклады (суда с находящимся на них имуществом) до 25.06.1998, составив акты передачи имущества товарищу, обязанному вести бухгалтерский учет общих дел и учет общего имущества. Ведение общих дел товарищества возложено на СПК РК "Красное Знамя". Решения, касающиеся общих дел товарищей, принимаются ими по общему согласию. Расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, распределяются пропорционально по количеству товарищей. Товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения (пункты 1.2, 3.3, 4.2, 5.2).

Ответчиками 27.01.2003 подписано дополнительное соглашение к договору простого товарищества, в соответствии с пунктом 4 которого ведение общих дел товарищей возложено на РК имени М.И. Калинина. Истец данное соглашение не подписал.

Срок действия договора простого товарищества от 15.05.1998 исходя из условий договора (в редакции дополнительного соглашения к нему от 10.06.1999) истек 15.04.2004.

В период действия договора простого товарищества РК "Красное Знамя" заключил кредитный договор от 09.10.2001 с норвежской компанией "Okean Trawlers AS", по условиям которого компания предоставила заемщику (истцу) денежные средства в сумме 650 000 долларов США на срок до 01.10.2002.

РК "Красное Знамя" 01.01.2002 заключило с этой же компанией контракт N 01-ОТ (договор агентирования), в соответствии с которым норвежская компания (агент) покупает свежезамороженную треску, пикшу и креветки, выработанные на судах истца (судовладелец). По условиям данного договора агент предоставляет судовладельцу услуги в отношении агентирования, финансирования и поддержки эксплуатации в течение 2002-2003 годов.

Впоследствии компания "Okean Trawlers AS" переименована в компанию "MPM Invest AS".

Решение Арбитража города Осло приведено в исполнение на территории Российской Федерации определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.04.2007 по делу N А05-1261/2007, выдан исполнительный лист на взыскание с СПК РК "Красное Знамя" 461 955 долларов США.

СПК РФ "Красное Знамя" исполнил решение Арбитража города Осло, перечислив 11 941 213 руб. 38 коп. на депозитный счет нотариуса., из них 8 640 387 руб. уплачено по кредитному договору от 09.10.2001, а 3 300 826 руб. по договору агентирования от 01.01.2002 N 1-ОТ.

Истец полагая, что оба договора заключены в интересах всех товарищей, обратился в арбитражный суд с требованием о возмещении своих расходов, в связи с чем просит взыскать с каждого из ответчиков по 1/5 от уплаченной им суммы.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, мотивируя тем, что договоры заключены в интересах всех товарищей, связаны с осуществлением совместной деятельности, поэтому распределяются пропорционально стоимости вклада в общее дело.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными и подтвержденными материалами дела.

В силу статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статьям 1042 - 1043 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, признается их общей долевой собственностью.

Статьей 1046 ГК РФ определено, что порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый из товарищей несет расходы и убытки пропорционально стоимости вклада в общее дело.

Если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения (статья 1047 ГК РФ).

Пунктом 4.2. договора простого товарищества от 15.05.1998 предусмотрено, что расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, распределяются пропорционально по количеству товарищей.

Из материалов установлено и сторонами не оспаривается, что норвежская компания "Okean Trawlers AS" начиная с 1998 года (начала совместной деятельности), оказывала услуги по агентированию всем колхозам. Такие услуги оказывались норвежской компанией и после того, как СПК РК "Красное Знамя" перестало вести общие дела всех участников, то есть в 2003 году.

Рыболовецкие суда, находящиеся в собственности каждого из колхозов, были внесены в совместную деятельность в качестве вклада. Квота на вылов рыбы в 2002-2003 годах выделена всем колхозам, осуществляющим совместную деятельность, что также подтверждается судебными актами Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13558/04-96-85.

Согласно пункту 4 статьи 1044 ГК РФ товарищ, совершивший от имени всех товарищей сделки, в отношении которых его право на ведение общих дел товарищей было ограничено, либо заключивший в интересах всех товарищей сделки от своего имени, может требовать возмещения произведенных им за свой счет расходов, если имелись достаточные основания полагать, что эти сделки были необходимыми в интересах всех товарищей. Товарищи, понесшие вследствие таких сделок убытки, вправе требовать их возмещения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, поскольку истец исполнил обязательства перед норвежской компанией в полном объеме, он вправе требовать возмещения своих расходов с других товарищей в равных долях.

Из отчета о прибылях и убытках, составленного по совместной деятельности, следует, что в 2002 году получена прибыль от продажи рыбы и рыбопродукции, которая распределена между всеми товарищами. Доказательств того, что какой-либо колхоз осуществлял самостоятельную деятельность по вылову рыбы, в материалах дела нет.

Сумма займа в размере 650 000 долларов США поступила на валютный счет, открытый истцом для ведения совместной деятельности. С этого же счета осуществлялись платежи по частичному возврату займа.

Доводы подателя жалобы о том, что отсутствуют доказательства, подтверждающие открытие валютного счета и перечисления с него денежных средств, являются несостоятельными, поскольку противоречат представленным материалам дела. О заключении договора займа все участники совместной деятельности знали, что подтверждается договором ипотеки, по которому ответчиками заложено судно "Патракеевка" в счет обеспечения обязательств по кредитному договору с компанией "Okean Trawlers AS".

При передаче дел по совместной деятельности от СПК РК "Красное Знамя" колхозу имени М.И. Калинина участниками совместной деятельности проведена инвентаризация отдельных статей бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2004, из которого следует, что ответчики признавали наличие задолженности перед компанией "Okean Trawlers AS" по кредитному договору в рамках осуществления совместной деятельности.

Кроме того, при рассмотрении дела о взыскании задолженности с СПК РК "Красное Знамя" по двум спорным договорам в Арбитраже города Осло ответчики не оспаривали необходимость своего участия в этом деле в качестве ответчиков и не возражали против погашения задолженности.

Таким образом, в данном случае оба договора, несмотря на то, что заключены СПК РК "Красное Знамя" от своего имени, заключены в интересах всех товарищей, осуществляющих совместную деятельность.

С учетом изложенного арбитражный апелляционный суд считает необоснованными доводы РК имени М.И. Калинина об осуществлении деятельности истцом лишь в собственных интересах, поскольку договор простого товарищества исполнялся сторонами и истец имеет право на возмещение произведенных им расходов по исполнению обязательств перед компанией "Okean Trawlers AS".

Исследование представленных доказательств произведено арбитражным судом должным образом, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 июня 2009 года по делу N А05-1964/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рыболовецкого колхоза имени М.И. Калинина - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.К. Елагина Л.Н. Рогатенко