Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 г. N 14АП-3510/2009

г. Вологда

21 сентября 2009 г.

Дело N А05-2559/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от Гречаного Александра Николаевича Барболина М.С. по доверенности от 18.09.2009, от общества с ограниченной ответственностью "Европейский дом" Митина Е.С. по доверенности от 13.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Европейский дом" и Гречаного Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 мая 2009 года по делу N А05-2559/2009 (судья Трубина Н.Ю.),

установил

Гречаный Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Гроцина" (далее - ООО "Гроцина"), обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское юридическое бюро" (далее - "Архангельское юридическое бюро"), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Европейский дом" (далее - ООО "Европейский дом") о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания участников ООО "Европейский дом" от 11.05.2006, решений Инспекции от 22.05.2006 о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в учредительные документы и в сведения об ООО "Европейский дом".

Решением суда от 26 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Европейский дом" с решением арбитражного суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполноту изложения мотивировочной части, просит её изменить.

Доводы жалобы сводятся к тому, что необходимо включить в текст мотивировочной части решения ссылки на постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Европейский дом" доводы жалобы не поддержал, заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы в связи с тем, что подписавшее её лицо не является полномочным представителем ООО "Европейский дом".

Суд с учетом того, что спор носит корпоративный характер и решение о назначении Бочкарева И.В. директором оспаривается, отказал в удовлетворении ходатайства представителя ООО "Европейский дом" об отказе от апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы ООО "Европейский дом" отклонил по основаниям, изложенным в письменных объяснениях.

Гречаный А.Н. также обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 мая 2009 года по настоящему делу, в которой с учетом заявления об уточнении требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В судебном заседании представитель ООО "Европейский дом" доводы жалобы истца поддержал, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

ООО "Гроцина", "Архангельское юридическое бюро" и Инспекция отзывы на апелляционные жалобы не представили.

ООО "Гроцина", "Архангельское юридическое бюро" и Инспекция надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Жалобы рассмотрены без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для их удовлетворения.

Как следует из представленных документов, регистрационной палатой мэрии города Архангельска 08.01.1998 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Европейский дом". Учредителем общества выступил Гречаный Александр Николаевич с долей 100% уставного капитала. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Архангельску 19.11.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Европейский дом" за основным государственным регистрационным номером 1022900518805.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску от 03.05.2005 N 1846 зарегистрирован устав ООО "Европейский дом" в новой редакции, согласно которой участниками общества являлись Гречаный Александр Николаевич с долей 66,7% и Фирсов Юрий Владимирович с долей 33,3% уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Европейский дом", состоявшемся 11.05.2006, принято решение: о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО "Европейский дом", согласно которым участниками общества являются ООО "Гроцина" с долей, равной 66,7% уставного капитала, и Фирсов Ю.В. с долей, составляющей 33,3% уставного капитала. В указанном собрании приняло участие "Архангельское юридическое бюро", являющееся доверительным управляющим долей Гречаного А.Н.

В последующем на основании заявлений генерального директора ООО "Европейский дом" Гречаной В.В. Инспекцией 22.05.2006 были приняты решения: N 2524 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Европейский дом", и N 2525 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Европейский дом".

Не согласившись с указанными решениями собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, признал его необоснованным.

Апелляционная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что пропуск срока на обжалование решения общего собрания является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Пунктом 2.1.1 договора доверительного управления от 01.04.2005 N 001-04/05 (том 1, лист 12), заключенного между истцом и "Архангельское юридическое бюро", установлено, что доверительный управляющий имеет право принимать решения об изменении состава участников ООО "Европейский дом", при этом продажа доли Гречаного А.Н., переданной в доверительное управление, возможна только после получения согласия учредителя управления на совершение подобной сделки. На основании данного договора "Архангельское юридическое бюро" 11.05.2006 участвовало во внеочередном общем собрании участников ООО "Европейский дом".

В последующем 20.11.2008 Гречаный А.Н. по договору купли-продажи приобрел у ООО "Гроцина" долю, которая составляла 66,7 % в уставном капитале ООО "Европейский дом". Затем доля была им отчуждена по договору дарения от 01.12.2008 Короткой Л.П. (том 2, лист 123). Правомерность заключения договоров купли-продажи и дарения истцом не оспаривается. Следовательно, на момент заключения данных договоров истцу было или должно было быть известно о совершенной ранее сделке по внесению его доли в уставном капитале в уставной капитал ООО "Гроцина".

Гречаный А.Н. имел возможность получить информацию об оформлении передачи его доли. Генеральным директором ООО "Европейский дом" является Гречаная В.В. - его жена. Однако истцом заявлений в ООО "Европейский дом" о получении информации не направлялось, судебных споров по данному вопросу не имеется.

Заявленные в судебном заседании ходатайства об истребовании подлинника согласия на внесение доли в уставной капитал по мотиву его фальсификации отклонены. Заверенная представителем копия данного документа имеется в материалах дела ( том 2, лист 5) и исследовалась в судебном заседании. Подобные ходатайства в суде первой инстанции не заявлялись.

Таким образом, исковое заявление поступило в арбитражный суд с пропуском установленного Законом об ООО срока на обжалования. Поскольку ходатайство о восстановлении пропущенного срока на предъявление иска Гречаным А.Н. представлено не было, суд правомерно указал, что пропуск срока на обжалование решения общего собрания является основанием для отказа в иске.

Кроме того, решения общего собрания могут быть признаны судом недействительными только при совокупности следующих условий: лицо, обратившееся с иском, должно быть участником общества, данные решения приняты незаконно и нарушают права и законные интересы участника общества, в то время как сам истец не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия обжалуемых решений. Отсутствие любого из этих условий влечет отказ в иске.

На момент предъявления иска Гречаный А.Н. не являлся участником ООО "Европейский дом". Данный факт не оспаривается самим истцом и подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах Гречаный А.Н. не имеет права на обращение в суд с заявленным требованием, поскольку на момент предъявления иска не является лицом, заинтересованным в оспаривании решения общего собрания участников общества, и лицом, чьи права и охраняемые законом интересы могли нарушить указанные решения Инспекции.

Мотивировочная часть решения содержит ссылки на нормы действующего законодательства, изложена подробно, указание на постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в данном случае не требуется.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для внесения изменений в мотивировочную часть решения.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 мая 2009 года по делу N А05-2559/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Европейский дом" и Гречаного Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева