Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. N 15АП-981/2007

город Ростов-на-Дону

дело N А32-18162/2007-62/430

21 февраля 2008 г.

15АП-981/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2008 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.

судей М.В. Ильиной, О.Г. Ломидзе

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Запорожко

при участии:

от истца: неявка, уведомление от 04.02.2008 г.

от ответчиков: неявка, уведомления от 06.02.2008 г. (ЗАО "Стройбанк") и от 31.01.2008 г. (Е.Н. Есипенко).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барановой Ирины Михайловны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2007 г. по делу N А32-18162/2007-62/430

по иску Барановой Ирины Михайловны

к ответчикам - закрытому акционерному обществу "Стройбанк", Есипенко Евгению Николаевичу

о признании недействительным договора купли-продажи векселя и применении последствий недействительности ничтожной сделки

принятое в составе судьи Р.А. Алексеева

УСТАНОВИЛ:

Баранова Ирина Михайловна, акционер закрытого акционерного общества "Стройбанк" обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Стройбанк" (далее - ЗАО "Стройбанк"), Есипенко Евгению Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи векселя N 14 от 13.04.2007 г.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи векселя содержит элементы договоров купли-продажи и дарения. В связи с тем, что дарение имущества ликвидируемой организации законом не предусматривается, договор купли-продажи является притворной сделкой.

Решением суда от 15.11.2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Решение мотивировано тем, что спорный договор купли-продажи векселя был заключен на торгах, в отношении векселя была проведена предварительная оценка, сумма по договору не меньше, чем указанная в акте оценки.

И.М. Баранова обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просила решение отменить, признать спорный договор недействительным.

В отзыве на апелляционную жалобу Е.Н. Есипенко и ЗАО "Стройбанк" просили оставить судебный акт без изменения поскольку процедура проведения торгов, на котороых заключен спорный договор купли-продажи не оспорена, торги проведены с соблюдением требований закона.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционной коллегией Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, И.М. Баранова является акционером ЗАО "Стройбанк", обладая 8 786 обыкновенных именных акций банка.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2006 г. по делу N А32-17433/2006-55/267 в отношении ЗАО "Стройбанк" введена ликвидационная процедура, ликвидатором назначено Агентство по страхованию вкладов, г. Москва.

Как следует из протокола заседания Комитета кредиторов ЗАО "Стройбанк" (л.д. 58-59) имущество банка было реализовано единым лотом на торгах (протокол торгов л.д. 39). Начальная цена лота, в состав которого входила преимущественно дебиторская задолженность, согласно объявлению в газете "Кубанские новости", 32 от 03.03.2007 г., составила 28 700 000 руб. При этом вексель В.А. Качурина номинальной стоимостью 4 800 000 руб. оценен в 120 000 руб. согласно отчету об оценке величины рыночной стоимости активов ЗАО "Стройбанк" (л.д. 25-26).

Победителем по итогам торгов признан Е.Н. Есипенко, предложивший за единый лот 35 100 000 руб. По итогам торгов заключен, в том числе, договор купли-продажи векселя В.А. Качурина по цене 151 040 руб. (л.д. 14-15).

Указанную сделку оспаривает И.М. Баранова как акционер ЗАО "Стройбанк", пологая реализацию векселя по заниженной цене притворной сделкой, прикрывающей дарение, и влияющей на ее права и законные интересы в связи с уменьшением ликвидационной квоты.

Апелляционный суд полагает, что вывод суда о неправильной квалификации сделки истцом как притворной является верным в силу следующего.

Вексель В.А. Качурина номинальной стоимостью 4 800 000 руб. реализован ликвидатором ЗАО "Стройбанк" по цене 151 040 руб., что следует из заключенного на торгах договора купли-продажи.

Указанный вексель представляет собой часть дебиторской задолженности ликвидируемой организации, которая представляет собой совокупность имущественных прав (прав требований), принадлежащих должнику как кредитору по неисполненным перед ним денежным обязательствам третьих лиц, в отношении которой установлены специальные правила оценки.

Так, при поведении оценки принимается во внимание ликвидность права требования, возможность фактического взыскания по векселю.

Как следует из материалов дела, вексель оценен с коэффициентом скидки 0,025 от реальной стоимости, реализован по цене, превышающей указанную в акте оценки.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает нарушений правил определения цены договора купли-продажи N 14 от 13.04.2007 г. При этом не является доказательством реализации векселя по заниженной цене факт вынесения решения Ленинским районным судом о солидарном взыскании с В.А. Качурина и ООО КПФ "Карасунское" (авалиста) 4 730 158 руб. 26 коп. по спорному векселю, поскольку предварительная оценка векселя строится, как было указано выше, на оценке возможности реального взыскания задолженности и не может совпадать с номинальной стоимостью реализуемой дебиторской задолженности.

Таким образом, доводы истца о том, что договор купли-продажи прикрывает заключенный сторонами сделки договор дарения векселя, следует признать несостоятельными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2007 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Л.А. Захарова

Судьи

М.В. Ильина О.Г. Ломидзе