Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2008 г. N 15АП-774/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А32-11849/2007-55/316

05 марта 2008 г.

15АП-774/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Захаровой Л.А., Пономаревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,

при участии:

от истца: директора АНО "Центр сертификации" Благарь Н.И.

от ответчика: представителя по доверенности от 20.08.2007г. Можара Э.В.

от третьих лиц: представителя по доверенности от 16.11.2005г. Можара Э.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр сертификации"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28 декабря 2007 г. по делу N А32-11849/2007-55/316

по иску автономной некоммерческой организации "Центр сертификации"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Центр сертификации"

при участии третьего лица Петренко В.И.

о признании недействительными договоров аренды, купли-продажи имущества,

принятое в составе судьи Улько Е.В.

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация "Центр сертификации", (далее - АНО "Центр сертификации", истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Сертификации" (далее - ООО "Центр сертификации", ответчик) о признании недействительными договора аренды имущества от 05.06.2006г., договора купли-продажи имущества N 1 от 22.09.2006г., договора купли-продажи автомобилей N 2 и N 3 от 22.09.2006г., соглашения о цене от 07.11.2006г., применении последствий недействительности указанных сделок и об обязании ответчика передать имущество, полученное по недействительным сделкам,

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 декабря 2007 г. признаны недействительными договор аренды имущества от 05.06.06, договоры купли-продажи имущества N 1, N 2, N 3 от 22.09.06 и соглашение о цене от 07.11.06.

Применены последствия недействительности указанных договоров купли-продажи имущества: суд обязал ООО "Центр сертификации" передать имущество и транспортные средства его законному владельцу - АНО "Центр сертификации", взыскал с АНО "Центр сертификации" в пользу ООО "Центр сертификации" 693 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что Петренко В.И., являясь одновременно директором АНО "Центр сертификации" и единственным учредителем ООО "Центр сертификации", в нарушение требований, установленных статьёй 27 Федерального закона Российской Федерации "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996г. N 7-ФЗ (далее - Закон "О некоммерческих организациях") и положений устава некоммерческой организации заключил оспариваемые сделки без получения ободрения на их совершение органа управления АНО "Центр сертификации". В связи с этим, указанные сделки являются недействительными, и в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Центр сертификации", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя жалобы, решение суда основано на не доказанных обстоятельствах, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными.

Суд, ссылаясь на решение правления АНО "Центр сертификации" от 07.09.2006г. (протокол N 7) о запрете на продажу имущества организации, не принял во внимание, что о существовании данного запрета Петренко В.И. стало известно только после совершения оспариваемых сделок - 10.11.2006г.

Суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе, не учёл, что действия Петренко В.И. были направлены исключительно на предотвращение критической ситуации по погашению задолженности по выплате заработной платы работникам АНО "Центр сертификации".

Судебный акт, основанный на неправомерном протоколе N 7 от 07.09.2006г. правления АНО "Центр сертификации", не может являться законным.

При вынесении решения суд первой инстанции неправильно истолковал положения статьи 27 Закона "О некоммерческих организациях" и не указал на то, в чём выразилась заинтересованность и выгода Петренко В.И. при совершении оспариваемых сделок.

Также, по мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции принял к своему производству и рассмотрел спор, который ему не подведомственен, а именно: АНО "Центр сертификации" является некоммерческим юридическим лицом и не имеет своей целью извлечение прибыли. В силу данного обстоятельства и положений статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор с участием АНО "Центр сертификации" не относится к компетенции арбитражного суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Центр сертификации" и Петренко В.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28 декабря 2007 г. отменить, в иске отказать.

Представитель АНО "Центр сертификации" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Петренко В.И. был избран на должность директора АНО "Центр сертификации" решением собрания участников от 01 марта 2002 г., что подтверждается протоколом N 1 (т.1 л.д. 43).

На основании решения единственного учредителя N 1 от 24 ноября 2005 г. Петренко В.И. создал на территории г. Новороссийска ООО "Центр сертификации" и назначил на должность директора общества Петренко Надежду Анатольевну (т.1 л.д.35-37, 107).

05.06.2006г. между АНО "Центр сертификации" (арендодатель) в лице директора Петренко В.И. и ООО "Центр сертификации" (арендатор) в лице директора Петренко Н.А. был заключён договор аренды оргтехники, предметов мебели и другого имущества (т.1 л.д.57-58).

Согласно условиям указанного договора арендодатель по акту приема-передачи от 05.06.2006г. (т.1 л.д.59-60) предоставил арендатору во временное пользование имущество, размер арендной платы за переданное имущество вставлял 25000 руб. в месяц.

22.06.2006г. АНО "Центр сертификации" в лице директора Петренко В.И. и ООО "Центр сертификации" в лице директора Петренко Н.А. заключили договор N 1 купли-продажи имущества, в том числе переданного ранее по договору аренды (т.1 л.д.61); договоры купли-продажи автомобилей N 2, 3 (т.1 л.д. 62,64). Также 07 ноября 2006 г. между сторонами были составлены два соглашения о договорной цене, которые являются неотъемлемой частью договоров купли-продажи автомобилей N 2, 3 (т.1 л.д. 63, 65).

Во исполнение вышеуказанного договора N 1 истец передал ответчику по накладным NN 5 и 6 от 22.09.2006г. имущество на сумму 550000 руб. (т.1 л.д.66-69). Также истец передал ответчику автомобиль ВАЗ 21074, 2002 года выпуска по цене согласно соглашению от 07.11.2006г. 68000 руб. и автомобиль ВАЗ 21074, 2004 года выпуска по цене согласно соглашения от 07.11.2006г. 75000 руб.

Согласно статье 27 Закона "О некоммерческих организациях", лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки;

сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Установив, что оспариваемые договоры со стороны продавца подписал директор АНО "Центр сертификации" Петренко В.И., который на момент совершения сделок являлся единственным участником ООО "Центр сертификации", суд первой инстанции сделали правильный вывод о том, что при совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность Петренко В.И.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления правления АНО "Центр сертификации" о заинтересованности в совершении указанных сделок со стороны директора организации, оспариваемые договоры не были приняты или в последствии одобрены правлением некоммерческой организации, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о недействительности оспариваемых сделок и в соответствии со ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил исковые требования частично.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Петренко В.И. на момент заключения оспариваемых договоров не знал о наличии запрета правления некоммерческой организации на продажу имущества АНО "Центр сертификации", а также о том, что действия Петренко В.И. были направлены на предотвращение критической ситуации по погашению задолженности по выплате заработной платы работникам организации не имеет какого-либо правового значения для правильного разрешения дела, так как запрет на совершение сделок с заинтересованностью без их одобрения органом управления некоммерческой организации установлен императивным предписанием закона.

Решение суда первой инстанции основано на положениях статьи 27 Закона "О некоммерческих организациях", следовательно, довод ответчика о том, что решение суда основано на неправомерном протоколе. правления АНО "Центр сертификации" N 7 от 07.09.2006г судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованный.

Более того, само утверждение заявителя жалобы о незаконности решения правления некоммерческой организации от 07.09.2006г. является надуманным, так как ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих признания в установленном законом порядке указанного решения правления недействительным.

В соответствии со статьёй 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Предметом настоящего спора является оспаривание гражданско-правовых сделок, заключённых между двумя юридическими лицами в ходе осуществления ими хозяйственной деятельности.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, основаны на неверном толковании статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд возлагает на ООО "Центр сертификации".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28 декабря 2007 года по делу N А32-11849/2007-55/316 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр сертификации"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

Л.А. Захарова И.В. Пономарева