Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2008 г. N 15АП-1815/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А32-15279/2007-17/362

22 апреля 2008 г.

15АП-1815/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ильиной М.В.

судей В.В. Галова, О.Х. Тимченко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Решетниковым Р.А.,

при участии:

от ответчика: Лапченко Яны Александровны по доверенности от 26.11.2007 Серия 23АБ N 813531,

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Инвест-плюс" - директора Лапченко Яны Александровны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2008 по делу N А32-15279/2007-17/362

по иску Антипиной Иды Всеволодовны, с. Глебовка г. Новороссийск

к Ланцову Ивану Александровичу, ст. Динская

при участии третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Янтарь", г. Новороссийск

общества с ограниченной ответственностью "Инвест-плюс", г. Краснодар

Аббасовой Юлии Тимуровны, г. Новороссийск

о признании сделки недействительной,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.

арбитражных заседателей: Багинского С.А., Керелюк В.П.,

УСТАНОВИЛ:

Антипина Ида Всеволодовна (далее - Антипина И.Д.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ланцову Ивану Александровичу (далее - Ланцов И.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,95% в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006 года, заключенного между Антипиной И.В. и Ланцовым И.А., применении последствий недействительности сделки и взыскании с Антипиной И.В. в пользу Ланцова И.А. 86 252 руб.

Определениями суда от 15.10.2007 и от 29.10.2007 удовлетворено ходатайство ответчика о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, Керелюк Л.В. и Багинский С.А. привлечены в качестве арбитражных заседателей (т.1, л.д. 53, 87).

Определением суда от 10.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвест-плюс", Аббасова Юлия Тимуровна (т.1, л.д.103-104).

Исковые требования мотивированы тем, что Антипина И.В. совершила сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006 под влиянием заблуждения. Ранее, 18.02.1999 между ООО "Янтарь" и истцом был заключен договор купли-продажи указанной доли, чему предшествовало направление истцом в адрес общества заявления о выводе Антипиной И.В. из состава общества и выплате ей компенсации, соразмерной вкладу в уставный капитал. Истица считает, что на момент заключеия договора купли-продажи с Ланцовым И.А. она не имела права распоряжаться долей в уставном капитале общества, в связи с чем, указанная сделка является ничтожной. Кроме того, при отчуждении доли в уставном капитале в пользу ответчика не были соблюдены правила о преимущественной покупке доли, так как участники общества и ООО "Янтарь" в нарушение пункта 17 Устава не были извещены об отчуждении доли.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11 февраля 2008 года в иске отказано. Решение суда мотивировано тем, что истица не представила доказательства того, что она заблуждалась относительно природы совершаемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале, либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. На момент заключения оспариваемого договора истица, согласно выписке из ЕГРЮЛ и Уставу общества являлась участником ООО "Янтарь". Истица не представила доказательства нарушения ее прав или законных интересов в результате совершения ею оспариваемой сделки.

ООО "Янтарь" обжаловало решение Арбитражного суда Краснодарского края в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ и просило отменить решение суда, удовлетворить исковые требования. Заявитель жалобы указал, что Антипина И.В. 18.03.1999 вышла из состава ООО "Янтарь", заявитель выплатил ей действительную стоимость её доли, следовательно, повторно продать долю в уставном капитале общества гражданину Ланцову И. А. было невозможно, так как собственником данной доли Антипина И.В. не являлась. Податель жалобы считает, что указанная сделка является ничтожной согласно требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При совершении оспариваемой сделки, также не были соблюдены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества о преимущественном праве покупки участниками общества доли в уставном капитале при ее отчуждении. Представитель Ланцова И.А. представила в суд первой инстанции отзыв Аббасовой Ю.Т. на исковое заявление, при этом полномочия Лапченко Я.А. на представление указанного отзыва или подтверждение подлинности подписи Аббасовой Ю.Т. в материалы дела не представлены.

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему Ланцов И.А. просит оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик указал, что из Устава ООО "Янтарь" и предоставленной в дело выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.10.2006 усматривается, что Антипина И.В. является участником ООО "Янтарь". Кроме того, истица участвовала лично в общем собрании участников ООО "Янтарь", проведенном 30.12.2006, в ноябре - декабре 2006 года она входила в состав инициативной группы участников ООО "Янтарь" по созыву и проведению внеочередного общего собрания ООО "Янтарь" что является подтверждением того, что из состава участников ООО "Янтарь" Антипина И.В. не выходила. По мнению заявителя, 18.03.1999 в общество было подано лишь заявление о выплате имущественного пая, в соответствии с которым Антипина И.В. получила денежные средства в счет имущественного пая. По мнению ответчика предоставленное в материалы дела заявление Антипиной И.В. от 18.03.1999 о выходе из состава участников ООО "Янтарь" не может являться доказательством выхода участника из общества, так как изначально в суд были предоставлены заявление о выплате имущественного пая от 18.03.1999 и договор купли-продажи имущественного пая от 18.03.1999. После того, как в судебном заседании ответчиком было заявлено, что выплата пая не является выходом участника из общества, ООО "Янтарь" представило заявление Антипиной И.В о выходе из общества. Кроме того, из указанного заявления не следует, что оно подано в общество, на нем нет номера входящей корреспонденции, а ООО "Янтарь" не предоставлено документов, подтверждающих получение данного заявления.

Аббасова Ю.Т. и ООО "Инвест-Плюс" представили отзывы в которых просят оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2008 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Податели отзывов указали, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об отчуждении 18.03.1999 истицей имущественного пая. Доказательства выхода Антипенко И.В. из состава участников ООО "Янтарь" в материалы дела не представлены. Кроме того, указанная доля по договорам купли-продажи между Ланцовым И.А., Аббасовой Ю.Т. и ООО "Инвест-Плюс" приобретена ООО "Инвест-Плюс" и в силу требований статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации Антипина И.В. не имеет права требовать применения последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель Ланцова И.А. и ООО "Инвест-Плюс" против удовлетворения апелляционной жалобы возразила, просила оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Антипина И.В. ООО "Янтарь" и Аббасова Ю.Т. в судебное заседание не явились, ООО "Янтарь" представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.05.1992, на основании Указа Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Закона РСФСР от 22 ноября 1990 г. N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники были наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые были внесены в крестьянские (фермерские) хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское".

Антипина И.В. в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" была наделена имущественным и земельным паями для организации крестьянского (фермерского) хозяйства, из которых часть была внесена истицей в качестве вклада в КХ "Янтарь-1", часть в КХ "Глебовское".

18.11.1994 в результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска за N 4275.

Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты за N 280 от 04.11.1994.

В соответствии с пунктом 1.3 Устава ТОО "Янтарь" и абзацем 4 пункта 1 Учредительного договора о создании ТОО "Янтарь" учредителями ТОО "Янтарь" являлись члены реорганизованных крестьянских (фермерских) хозяйств, внесшие в качестве доли в уставном фонде товарищества, принадлежавшие им в КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" имущественные и земельные паи.

В соответствии с п. 3. ст. 11 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 года N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности, что так же предусмотрено пунктом 4 Устава ТОО "Янтарь".

08 февраля 1999 года Администрацией г. Новороссийска за N 108 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", созданное в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В соответствии с Уставом ООО "Янтарь" для обеспечения своей деятельности общество за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432 342 рубля, разделенный на двадцать девять долей, из которых Антипиной Аиде Всеволодовне - учредителю (участнику) Общества принадлежит доля в размере 19,95 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 86 252,29 рубля.

18 марта 2003 года в ООО "Янтарь" были представлены заявления Антипиной И.В. о выходе ее из состава пайщиков ООО "Янтарь" и выплате ей компенсации имущественного пая. Заявление от 18.03.1999 о выходе Антипиной из состава участников ООО "Янтарь" и выплате ей стоимости доли в уставном капитале общества не заверено надлежащим образом, оригинал заявления на обозрение суда не представлялся. Кроме того, указанное заявление не содержит отметки о поступлении такого заявления в ООО "Янтарь", что не позволяет установить факт получения указанного заявления обществом. При таких обстоятельствах, с учетом требований части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции не принимает указанную копию заявления Антипиной И.В. в качестве доказательства, подтверждающего факт выхода истицы из состава участников ООО "Янтарь".

Согласно условиям договора купли-продажи от 18.03.1999 ООО "Янтарь" приобрело у Антипиной И.В. имущественный пай и обязалось выплатить ей компенсацию имущественного пая в размере 86 249 руб.

Из расходных кассовых ордеров, представленных в материалы дела, усматривается, что истице в январе-марте 1999 выплачена стоимость ее имущественного пая в размере 69 990 руб.

30.10.2006 между Антипиной И.В. и Ланцовым И.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 19,95% уставного капитала, номинальной стоимостью 86 252 руб. 00 коп.

В обосновании исковых требований, истица сослалась на то обстоятельство, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.10.2006, она заблуждалась относительно своих действий, не знала порядка продажи долей, в связи с чем не осознавала, что не имеет права отчуждать спорную долю, так как ранее, 18.03.1999 продала ее ООО "Янтарь".

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по заявлению стороны, действовавшей по влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что условия заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что стороны заключали договор купли-продажи доли в уставом капитале ООО "Янтарь" и их воля была направлена на продажу доли ответчику. Доказательства заблуждения Антипиной И.В. относительно природы сделки, либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика заявителя жалобы о том, что Антипина И.В. не имела права распоряжаться долей в уставном капитале ООО "Янтарь", так как 18.03.1999 реализовала свою долю обществу и вышла из состава его участников отклоняются судом апелляционной инстанции в виду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В пункте 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федеральный закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из смысла указанных норм права следует, что обязанность выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику возникает по истечении финансового года, в течение которого подано заявление о выходе. При этом общество вправе выплатить ее в любое время в течение шести месяцев после указанной даты. Между тем, при реализации Антипиной И.В. имущественного пая ООО "Янтарь" по заявлениям от 18.03.1999 императивно установленный порядок выхода участника из общества не был соблюден.

Кроме того, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены ограниченные случаи приобретения обществом долей в своем уставном капитале (пункт 1 статьи 23 указанного Федерального закона), в связи с чем, договор купли-продажи имущественного пая от 18.03.1999 не может рассматриваться в качестве договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Указ Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в России" и Постановление Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" предусмотрели возможность совершения членами колхоза сделок с земельной долей и имущественным паем: внесение в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество, передачу в качестве вступительного взноса в кооператив, продажу другим работникам сельскохозяйственного предприятия или самому этому предприятию, а также право на обмен земельной доли на имущественный пай, на сдачу земельной доли в аренду.

Из заявления от 18.03.1999 (т.1, л.д. 42), договора купли-продажи от 18.03.1999 (т.1, л.д.41), расходных кассовых ордеров (т.1, л.д.44-47) усматривается, что Антипиной И.В. был реализован имущественный пай, ООО "Янтарь" произвело выплату стоимости имущественного пая Антипиной И.В., истица просила вывести ее из числа пайщиков ООО "Янтарь". Таким образом, воля сторон была направлена именно на реализацию Антипиной И.В. имущественного пая. С учетом изложенного заявление о выходе Антипиной И.В. из состава участников общества и выплате ей стоимости доли в уставном капитале ООО "Янтарь", датированное 18.03.1999 расценивается судом критически. К тому же, из Устава ООО "Янтарь" и предоставленных в дело выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.10.2006 Антипина И.В. является участником ООО "Янтарь". Антипиной И.В. 29.11.2006 выдана доверенность Ланцову И.А. на распоряжение и управление своей долей в уставном капитале ООО "Янтарь". 29.12.2006 указанная доверенность отозвана Антипина И.В. лично участвовала в общем собрании участников ООО "Янтарь", состоявшемся 30.12.2006. В ноябре - декабре 2006 года она входила в состав инициативной группы участников ООО "Янтарь" по созыву и проведению внеочередного общего собрания ООО "Янтарь", что подтверждается требованием о созыве внеочередного собрания, сообщением о проведении собрания, направленным участникам общества и бюллетенем для голосования на данном собрании. Во всех указанных документах Антипина И.В. своей подписью подтверждает, что является участником ООО "Янтарь". При наличии указанных доказательств, суд не может считать установленным факт обращения Антипиной И.В. с заявлением о выходе из состава общества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление о выходе из состава пайщиков и выплате компенсации имущественного пая, а также договор купли-продажи имущественного пая не повлекли за собой отчуждение доли Антипиной И.В. из состава участников ООО "Янтарь" и выхода истицы из состава участников общества.

Учитывая," что в результате преобразования ТОО "Янтарь", имущественные паи, образованные при реорганизации совхоза "Новороссийский", были объединены и внесены в уставной капитал ООО "Янтарь", в связи с чем имущественный пай Антипиной И.В. перестал существовать, как отдельный объект гражданских правоотношений, ООО "Янтарь" при наличии фактических и юридических оснований имеет право предъявить к Антипиной И.В. требования, вытекающие из заключенного 18.03.1999 договора купли-продажи имущественного пая.

Статьей 17 Устава ООО "Янтарь" предусмотрено преимущественное право участников общества на приобретение доли в уставном капитале общества, реализуемой третьим лицам. Доказательства уведомления Антипиной И.В. иных участников общества о реализации своей доли Ланцову И.А. в материалы дела не представлено.

Согласно абзацу 4 части 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Возможность признания сделки купли-продажи доли недействительной при нарушении правил о преимущественной покупке ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена.

Доводы апелляционной жалобы в части отзыва Аббасовой Ю.Т. на исковое заявление отклоняются судом апелляционной инстанции в связи с тем, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает проверку судом подлинности подписи физического лица, при отсутствии соответствующего заявления о фальсификации доказательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2008 по делу N А32-15279/2007-17/362 оставить без изменения апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

В.В. Галов О.Х. Тимченко