Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2008 г. N 15АП-2728/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А32-22212/2007-17/490

07 июля 2008 г.

15АП-2728/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.,

судей Ломидзе О.Г., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Запорожко Е.В.,

при участии:

от истцов - представители не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом,

от ответчика - представитель Нежданова Антонина Васильевна, доверенность от 11.03.2008г. б/н, представитель Савченко Галина Викторовна, доверенность от 11.03.2008г. б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козьмовского Владислава Николаевича, Казяева Владимира Васильевича (истцы)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2008г. по делу N А32-22212/2007-17/490,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

по иску Козьмовского Владислава Николаевича, Казяева Владимира Васильевича

к ответчику - закрытому акционерному обществу "СПМНУ"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Козьмовский Владислав Николаевич, Казаяев Владимир Васильевич обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" (далее - ЗАО "СПМНУ") о признании перераспределения акций ЗАО "СПМНУ" на 09.11.2005г. ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата акционера Козьмовского Владислава Николаевича к первоначальному состоянию со 106 акциями ЗАО "СПМНУ", акционера Казяева Владимира Васильевича с 252 акциями ЗАО "СПМНУ".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцы не указали, последствия какой именно сделки они просят применить. Истцы не уточнили суду надлежащих ответчиков по делу - акционеров, которые владеют в настоящее время акциями, ранее принадлежавшими истцам. Права истцов нарушены, однако избранный способ защиты права не позволяет суду произвести защиту их нарушенных прав.

Не согласившись с решением, Козьмовский В.Н. и Казяев В.В. обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ и просили судебный акт отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истцы указали, что руководство общества отобрало у ряда акционеров право на акции и, аккумулировав их у себя, перераспределило другим акционерам. Персональная идентификация акций была невозможна, поскольку они носят бездокументарный характер. Предметом спора является сделка между обществом и истцами. Последующая сделка общества с другими акционерами по распределению общей массы полученной совокупности акций не входит в предмет настоящего спора. При определении способа приведения сторон сделки в первоначальное состояние общество вправе выбрать любой из законных путей возврата акций.

В судебное заседание апелляционной инстанции истцы не явились, своих представителей не направили. В апелляционной жалобе содержится ходатайство Козьмовского В.Н. и Казяева В.В. о рассмотрении дела в отсутствие истцов.

Представители ЗАО "СПМНУ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы, изложенные в отзыве на жалобу. Считают, что удовлетворение требований истцов о восстановлении на их лицевых счетах записи о владении спорными акциями возможно только путем списания этих акций со счетов новых владельцев, следовательно, данные требования должны предъявляться к приобретателям акций, но не к обществу. Списание акций на лицевой счет общества не производилось. Перераспределение акций комиссией произошло ввиду того, что некоторыми акционерами не были оплачены их акции.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ЗАО "СПМНУ" составляет 30 000 руб. и разделен на 3 000 обыкновенных именных акции. В соответствии с реестром акционеров общества по состоянию на 15.05.2004г. Казяеву В.В. принадлежало 212 обыкновенных именных акции, Козьмовскому В.Н. - 106 акций общества (л.д. 7-9, т. 1). Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 09.12.2000г.

22.03.2005г. было проведено общее собрание акционеров общества, на котором было принято решение создать комиссию, состоящую из 7 акционеров общества для рассмотрения вопроса о приведении юридического статуса предприятия в соответствии с законодательством РФ. Из текста решения следует, что цель работы данной комиссии состояла в том, чтобы "определить права бывших акционеров общества в новом предприятии и их реальную долю", "разобраться с распределением акций между акционерами" (л.д. 104-106, т. 1).

27.05.2005г. советом директоров ЗАО "СПМНУ" утверждено положение о статусе комиссии по приведению юридического статуса предприятия в соответствие с законодательством РФ (л.д. 107, т. 1). В соответствии с пунктами 2, 4 данного положения комиссия является представителем физических лиц, определяющая права этих лиц в период приведения документов предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. Результатом работы комиссии должна быть разработка правил методики расчета права физического лица на долю в акционерном обществе ЗАО "СПМНУ".

По результатам своей деятельности комиссия приняла решение о перераспределении акций между акционерами по состоянию на 09.11.2005г. в соответствии с таблицей (отчет по определению законных долей и статусу предприятия - л.д. 10-11, т, 1, таблица "Перераспределение акций ЗАО "СПМНУ" - л.д. 14, т. 1). При этом в соответствии с данным распределением количество акций Казяева В.В. уменьшилось до 52 акций, Козьмовского В.Н. - до 22 акций общества.

ЗАО "СПМНУ", самостоятельно осуществляя ведение реестра акционеров общества, внесло в него изменения в соответствии с решением комиссии о перераспределении акций (выписки из лицевых счетов истцов - л.д. 117-118, т. 1).

Считая свои права нарушенными, Казяев В.В. и Козьмовский В.Н. обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительной сделки по перераспределению акций и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об избрании истцами ненадлежащего способа защиты права.

В соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 420 ГК РФ предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Казяев В.В. и Козьмовский В.Н. полагают, что между ними и ЗАО "СПМНУ" была заключена сделка по перераспределению акций. Между тем, доказательств заключения такой сделки не представлено. Волеизъявление предполагаемых сторон сделки - истцов и общества - на переход права собственности на акции, выраженное в виде заключенного договора, отсутствовало.

Материалы дела свидетельствуют о том, что перераспределение размещенных ценных бумаг общества произведено от одних акционеров общества к другим, а не в пользу ЗАО "СПМНУ".

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительной несуществующей сделки и применении ее последствий обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 марта 2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Л.А. Захарова

Судьи

О.Г. Ломидзе О.Х. Тимченко