Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2008 г. N 15АП-3311/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А53-1253/2008-С1-21

11 августа 2008 г.

15АП-3311/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.,

судей Ильиной М.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Запорожко Е.В.,

при участии:

от ответчика - ООО "ТКП "Солнце в бокале" - представитель Карибжанова Елена Люсьеновна, доверенность от 04.08.2008г.,

от ответчика - УФРС по РО - представитель Джалалян Тамара Рафиковна, доверенность от 29.12.2007г. N 367,

от истца и третьего лица - представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедевой Татьяны Николаевны (истец)

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 22.04.2008г. по делу N А53-1253/2008-С1-21,

принятое в составе в составе судьи С.С. Филимоновой,

по иску Лебедевой Татьяны Николаевны

к ответчикам - Жорницкому Валентину Яковлевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческое предприятие "Солнце в бокале", Управлению Федеральной регистрационной службы по Ростовской области,

при участии третьего лица - Ткач Елены Олеговны,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и регистрации права собственности на недвижимое имущество,

УСТАНОВИЛ:

Лебедева Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Жорницкому Валентину Яковлевичу, обществу с ограниченной ответственностью Торгово-коммерческому предприятию "Солнце в бокале" (далее - ООО ТКП "Солнце в бокале", общество), Управлению Федеральной регистрационной службы по Ростовской области (далее - УФРС по РО) о признании недействительным заключенного между ООО ТКП "Солнце в бокале" и Жорницким В.Я. договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2006г., признании недействительной государственной регистрации N 61-61-01/183/2007-18 права собственности Жорницкого В.Я. на нежилое помещение: комнаты NN 14, 14а, 14б, 15, 16, 16а, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19, 20 общей площадью 161,2 кв.м., расположенные в подвале 4-этажного дома лит. А по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Буденовский, 25.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ткач Елена Олеговна.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2008г. в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что общее собрание участников ООО ТКП "Солнце в бокале" одобрило спорную сделку и действия Старцевой Е.В. по обращению в регистрационную службу с заявлением о регистрации перехода права собственности на спорное имущество. Суд также пришел к выводу о том, что общая стоимость основных средств общества составляла менее 25% от стоимости всего имущества общества, в связи с чем спорный договор не отвечает критериям крупной сделки. Кроме того, суд указал, что истец не пояснил, какие именное его права и законные интересы нарушены. При этом решение общего собрания участников общества от 07.03.2007г. об освобождении Старцевой Е.В. от должности директора общества и назначении на эту должность Арутюнова В.А. является недействительным и не порождающим правовых последствий.

Не согласившись с решением, Лебедева Т.Н. обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ и просила судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы истица указала, что заявление от 15.03.2007г. о государственной регистрации оспариваемой сделки от ООО ТКП "Солнце в бокале" подписано Старцевой Е.В., тогда как на указанную дату директором общества являлся Арутюнов В.А., избранный внеочередным общим собранием участников общества 07.03.2007г. Подписание заявления неуполномоченным лицом истица считает основанием для признания недействительной государственной регистрации права собственности.

В судебное заседание апелляционной инстанции истица не явилась, своего представителя для участия в судебном разбирательстве не направила. Надлежащее уведомление Лебедевой Т.Н. о времени и месте проведения судебного заседания подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми уведомлениями о вручении определения о принятии апелляционной жалобы к производству и назначении судебного заседания Лебедевой Т.Н. и ее представителям, а также возвращенным в адрес суда конвертом с корреспонденцией суда.

Представители ответчиков - ООО ТКП "Солнце в бокале" и УФРС по РО - против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считают решение суда первой инстанции обоснованным и не подлежащим отмене. Письменных отзывов на жалобу не представили, указав, что их правовая позиция изложена в отзывах на исковое заявление, при этом в апелляционной жалобе новых доводов, не являвшихся предметом исследования и оценки судом первой инстанции, не приведено. Спорная сделка одобрена общим собранием участников общества.

Ответчик - Жорницкий В.Я., а также третье лицо - Ткач Е.О. - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, что подтверждается приобщенными к материалам дела почтовыми уведомлениями.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчиков, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований к отмене или изменению решения суда.

Как следует из материалов дела, 07.12.2006г. между ООО ТКП "Солнце в бокале" (продавец) и Жорницким В.Я. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения, состоящего из комнат N N 14, 14а, 14б, 15, 16, 16а, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19, 20 общей площадью 161,2 кв.м., расположенных в подвале 4-этажного дома лит. А по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Буденовский, 25 (л.д. 18-19, т. 1). Во исполнение договора 06.04.2007г. была произведена государственная регистрация перехода права собственности на помещение от общества к Жорницкому В.Я.

Договор купли-продажи, а также заявление о государственной регистрации от имени общества подписано Старцевой Е.В. как исполнительным органом юридического лица.

Предметом настоящего спора являются требования участника ООО ТКП "Солнце в бокале" Лебедевой Т.Н. о признании недействительным вышеуказанных договора купли-продажи и государственной регистрации права собственности Жорницкого В.Я. на нежилое помещение общей площадью 161,2 кв.м., расположенное в подвале 4-этажного дома лит. А по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Буденовский, 25. В обоснование иска Лебедева Т.Н. указала, что сделка является крупной, совершена с нарушением требований, установленных для таких сделок Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и заявление о государственной регистрации перехода права подано неуполномоченным лицом. Данные требования были обоснованно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Общее собрание участников общества является в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления обществом.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 20 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьей 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 05.10.2007г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ТКП "Солнце в бокале", на котором было принято решение об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2006г., заключенного между обществом и Жорницким В.Я., по продаже последнему помещения общей площадью 161,2 кв.м., расположенного в подвале 4-этажного дома лит. А по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, пр. Буденовский, 25, а также одобрении действий ООО ТКП "Солнце в бокале" в лице директора Старцевой Е.В. по представлению в УФРС по РО документов по переходу права собственности на указанное помещение. Из выписки из протокола данного собрания следует, что оно имело кворум, поскольку на нем присутствовали участники общества, владеющие 100% голосов (л.д. 44, т. 1).

Легитимность указанного собрания истицей в установленном законом порядке не оспорена.

Таким образом, принятые на общем собрании участников общества 05.10.2007г. решения являются высшим выражением воли общества на одобрение договора купли-продажи нежилого помещения Жорницкому В.Я. и действий Старцевой Е.В. по подаче заявления в УФРС по РО от имени общества о государственной регистрации.

При таких обстоятельствах основания для признания недействительными спорного договора и государственной регистрации перехода права собственности отсутствуют в любом случае, независимо от того, является спорная сделка крупной или нет, и были ли у Старцевой Е.В. на момент подачи заявления в УФРС по РО полномочия действовать от имени ООО ТКП "Солнце в бокале".

Кроме того, обращаясь с иском к УФРС по РО, истица не обосновала того, в чем выразилось нарушение ее прав данным ответчиком. Управление не является субъектом материально-правовых отношений, из которых возник спор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право.

Таким образом, спор о законности регистрации права собственности на недвижимое имущество является спором о праве. Следовательно, УФРС по РО является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

Решения или действия (бездействие) УФРС по РО в установленном АПК РФ (глава 24) порядке не оспорены. На незаконность действий управления при осуществлении государственной регистрации перехода права собственности истица не ссылается. При этом управление указывает, что с заявлением о регистрации общество представило протокол общего собрания учредителей ООО ТКП "Солнце в бокале" N 8 от 17.05.2006г., согласно которому директором общества была избрана Старцева Е.В., а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ТКП "Солнце в бокале" по состоянию на 09.02.2007г., в которой также было указано, что директором общества является Старцева Е.В.; кроме того, общество представило справку о том, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 17% балансовой стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах решение суда является законным, основанным на полном и всестороннем исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Оснований к отмене или изменению решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22 апреля 2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Л.А. Захарова

Судьи

М.В. Ильина М.Н. Малыхина