Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2008 г. N 15АП-6943/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А32-10193/2008-62/161

14 ноября 2008 г.

15АП-6943/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Галова В.В., Ильиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,

при участии:

от ОАО РАК "Энергонефтегазпром", Максимова А.В., Соколова Э.Л.: представителя по доверенностям N 320 от 22.10.2007г., N 23 АВ 004713 от 15.04.2008г., N 23 АВ 552463 от 15.07.2008г. Антонова В.Б.,

от Стрелецкого А.Н., Паталашка В.Н.: представителя по доверенностям N 23 АБ 848085 от 23.06.2008г., 23 АВ 552459 от 15.07.2008г. Пидченко В.Н.,

от Юрьевой А.Г., Саенко А.М.: представителя по доверенностям N 23 АБ 100913 от 06.11.2008г., N 23 АВ 861230 от 07.10.2008г. Торшиной О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества Русская акционерная Компания "Энергонефтегазпром", Юрьевой Аллы Григорьевны, Стрелецкого Алексея Николаевича, Гречишникова Сергея Ивановича, Максимова Алексея Васильевича, Соколова Эдуарда Леонидовича, Саенко Анатолия Максимовича, Паталашка Владимира Николаевича, Антонова Валерия Борисовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 августа 2008 года по делу N А32-10193/2008-62/161

по иску открытого акционерного общества Русская акционерная Компания "Энергонефтегазпром", Юрьевой Аллы Григорьевны, Стрелецкого Алексея Николаевича, Гречишникова Сергея Ивановича, Максимова Алексея Васильевича, Соколова Эдуарда Леонидовича

к ответчикам: закрытому акционерному обществу "Голубая нива", Управлению Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, обществу с ограниченной ответственностью "Ахтарский рыбокомбинат"

при участии третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Саенко Анатолия Максимовича, Паталашка Владимира Николаевича,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Антонова Валерия Борисовича,

о признании незаконными решений общего собрания и совета директоров, акта приема-передачи, регистрации права собственности и обязании зарегистрировать право собственности,

принятое в составе судьи Алексеева Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

первоначально открытое акционерное общество Русская акционерная Компания "Энергонефтегазпром", Юрьева Алла Григорьевна, Стрелецкий Алексей Николаевич, Гречишников Сергей Иванович, Максимов Алексей Васильевич, Соколов Эдуард Леонидович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Голубая нива", Управлению Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю (далее - ответчики) о:

- признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Голубая нива" от 19.01.1999г. в части передачи в уставный капитал садковского рыбоводного участка, садковского рыбопитомника, оформленного протоколом от 19.01.1999г.

- признании незаконным протокола совета директоров ОАО "Голубая нива" от 20.01.1999г.;

- признании незаконным акта приёма-передачи садковского рыбоводного участка, садковского рыбопитомника от 20.01.1999г.;

- признании незаконной регистрации права собственности ООО "Ахтарский рыбокомбинат" на садковский рыбоводный участок, садковский рыбопитомник;

- обязании УФРС по Краснодарскому краю зарегистрировать за ОАО "Голубая нива" право собственности на садковский рыбоводный участок, садковский рыбопитомник (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 2 л.д. 85-86)).

Исковые требования мотивированы тем, что ОАО "Голубая нива" являлось собственником садковского рыбоводного участка, садковского рыбопитомника.

19.01.1999г. общим собранием акционеров общества, которое фактически не проводилось, и 20.01.1999г. советом директоров общества в нарушение положений статей 48, 52 Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995г. "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) были приняты решения о передаче указанного недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат".

Данные решения являются незаконными, так как сам вопрос о передаче недвижимого имущества ООО "Ахтарский рыбокомбинат" общим собранием акционеров ОАО "Голубая нива" никогда не рассматривался.

Спорное имущество было передано ООО "Ахтарский рыбокомбинат" по акту приёма-передачи от 20.01.1999г., однако само общество было создано только 22.11.1999г., следовательно, указанный акт является незаконным.

При отсутствии правовых оснований для возникновения права собственности на спорное недвижимое имущество государственная регистрация данного права за ООО "Ахтарский рыбокомбинат" в ЕГРП является незаконной.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ахтарский рыбокомбинат" (т.1 л.д. 120).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2008г. процессуальное положение ООО "Ахтарский рыбокомбинат" изменено, общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2008г. к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Саенко А.М., Паталашка В.Н.

Указанные лица предъявили свои требования к ответчикам и просили:

- признать недействительной сделку по передаче садковского рыбоводного участка и садковского рыбопитомника в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат";

- признать незаконной регистрацию права собственности ООО "Ахтарский рыбокомбинат" на садковский рыбоводный участок и садковский рыбопитомник.

Заявленные требования мотивированы тем, что вопрос о передаче недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" на общем внеочередном собрании акционеров ОАО "Голубая нива" 19.01.1999г. не рассматривался.

Решение совета директоров ОАО "Голубая нива" от 20.01.1999г., которым были приняты решения о проведении реорганизации ОАО "Голубая нива" в форме выделения ООО "Ахтарский рыбокомбинат" и о внесении недвижимого имущества в уставный капитал выделяемого общества спорного недвижимого имущества, является недействительным, так как в силу Закона об акционерных обществах акционерное общество может быть преобразовано только в акционерное общество.

Фактически заседание совета директоров не проводилось, протокол данного заседания сфальсифицирован.

Акт приёма-передачи спорного имущества от ОАО "Голубая нива" ООО "Ахтарский рыбокомбинат" директором акционерного общества Антоновым В.Б. не подписывался. Имущество не могло быть передано ООО "Ахтарский рыбокомбинат" 20.01.1999г., так как последнее было создано только 22.11.1999г. в связи с этим, указанный акт приёма-передачи является незаконным.

Чумаков Г.Л. на момент передачи спорного имущества в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" одновременно являлся председателем совета директоров ОАО "Голубая нива" и участником ООО "Ахтарский рыбокомбинат". Следовательно, сделка по передаче спорного имущества ООО "Ахтарский рыбокомбинат" была совершена с нарушением положений Закона об акционерных обществах о сделках с заинтересованностью.

В период с 1999 года и до обращения с иском акционеры не получали информации о деятельности акционерного общества, так как последнее общее собрание акционеров было проведено в январе 1999 года, бухгалтерский учёт имущества обществом не вёлся.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2008г. в удовлетворении заявленных исковых требований, а также требований Саенко А.М., Паталашка В.Н. отказано в полном объёме.

Судебный акт мотивирован тем, что истцы и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, являлись акционерами ОАО "Голубая нива", в силу положений Закона об акционерных обществах, имели право получать информацию о деятельности акционерного общества и знакомиться с её документацией, должны были проявлять интерес к деятельности общества.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по не зависящим от заинтересованных лиц причинам, как и доказательств обращения в суд с иском об истребовании документации общества, суду не представлено.

С учётом того, что ОАО "Голубая нива" и ООО "Ахтарский рыбокомбинат" заявлено о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что истцами более чем в 18 раз пропущен срок исковой давности, установленный статьёй 49 Закона об акционерных обществах, более чем в 3 раза пропущен срок, установленный статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, более чем в 8 раз пропустили срок исковой давности, установленный статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, более чем в 3 раза пропустили срок, установленный статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пропуск срока исковой давности и отсутствия со стороны заинтересованных лиц ходатайств о его восстановлении является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции также указал, что в судебном порядке может быть оспорено только зарегистрированное право собственности (основания его приобретения), а не сама государственная регистрация, как процедура внесения соответствующих записей в ЕГРП.

С принятым судебным актом не согласились открытое акционерное общество Русская акционерная Компания "Энергонефтегазпром", Юрьева А.Г., Стрелецкий А.Н., Гречишников С.И., Максимов А.В., Соколов Э.Л., Саенко А.М., Паталашка В.Н., Антонов В.Б., в порядке, определённом главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2008г. отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим:

- при вынесении решения по делу суд первой инстанции неверно пришёл к выводу о пропуске истцами и третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования, сроков исковой давности;

- в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не исследовал письменно изложенные в исковом заявлении факты фальсификации выписки из протокола внеочередного собрания акционеров от 19.01.1999г., решения совета директоров от 20.01.1999г., акта приёма-передачи от 22.01.1999г.;

- суд не запросил документы, подтверждающие принятие общим собранием акционеров решения о передаче садковского рыбоводного участка, садковского рыбопитомника, подтверждающие проведение собраний акционеров в период с 1999 года и на момент подачи иска;

- суд первой инстанции необоснованно указал, что истцы, а также Саенко А.М., Паталашка В.Н. обладали правом на доступ к протоколам заседаний коллегиального органа и документам бухгалтерского учета, правом на их истребование в судебном порядке, так как в силу статей 89-91 Закона об акционерных обществах таким правом наделяются акционеры, обладающие не менее 25 % акций;

- при вынесении решения суд первой инстанции не учёл то обстоятельство, что ОАО "Голубая нива" фактически не находилось по месту своей государственной регистрации, уклонялось от представления акционерам документов, касающихся деятельности общества, бухгалтерский учёт акционерным обществом не вёлся, в связи с чем, истцы и третьи лица узнали о состоявшейся передаче спорного имущества ООО "Ахтарский рыбокомбинат" только в 2008 году;

- суд первой инстанции не учёл, что действия ответчиков привели к нарушению прав акционеров, как собственников акций. Согласно положениям статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации акционеры вправе требовать устранения любых нарушений своего права, при этом срок исковой давности на данное требование распространяться не может в силу положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ОАО РАК "Энергонефтегазпром", Стрелецкого А.Н., Максимова А.В., Соколова Э.Л., Паталашка В.Н., Юрьевой А.Г., Саенко А.М., Антонов В.Б. доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить.

Гречишников С.И., ответчики явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела.

От ООО "Ахтарский рыбокомбинат" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также ООО "Ахтарский рыбокомбинат" и УФРС по Краснодарскому краю заявили письменные ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

В отношении лиц, участвующих в деле, не обеспечивших явку своих представителей, дело рассмотрено в порядке, установленном статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.01.1999г. состоялось собрание учредителей по созданию юридического лица в составе ОАО "Голубая Нива", ЗАО "Наука - Сервис", ЗАО "Спектр Темрюкских казаков", Чумакова Г.Л., Чугуевского Ю.А., по итогам которого принято решение о создании ООО "Ахтарский рыбокомбинат".

В этот же день состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Голубая нива", на котором было принято решение о внесении части имущества акционерного общества в уставный капитал вновь создаваемого ООО "Ахтарский рыбокомбинат".

20.01.1999г. во исполнение вышеуказанного решения общего собрания акционеров ОАО "Голубая нива" советом директоров общества принято решение о передаче в качестве учредительного взноса в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" садковского рыбоводного участка, садковского рыбопитомника по перечню согласно плана приватизации общей стоимостью 802 940 руб., а также права на земельный участок общей площадью 1289,01 га, находящийся под передаваемыми объектами недвижимости.

Постановлением главы администрации Темрюкского района N 3028 от 22.11.1999г. было зарегистрировано ООО "Ахтарский рыбокомбинат".

Из устава и учредительного договора ООО "Ахтарский рыбокомбинат" следует, что общество было создано в результате его учреждения физическими (Махно В.П., Чумаковым Г.Л., Антоновым В.Б.) и юридическими (ОАО "Голубая Нива", ЗАО "Наука - Сервис" и ЗАО "Спектр Темрюкских казаков") лицами.

04.06.2002г. в ЕГРП за ООО "Ахтарский рыбокомбинат" зарегистрировано право собственности на садковский рыбоводный участок и садковский рыбопитомник, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АА N 629404. В качестве основания государственной регистрации права указаны: решение собрания учредителей по созданию юридического лица от 19.01.1999г., решение заседания совета директоров ОАО "Голубая нива" от 20.01.1999г., акт приёма-передачи от 22.01.1999г.

Как следует из уточнённых требований истцов, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ими оспаривались решения общего внеочередного собрания акционеров ОАО "Голубая нива" от 19.01.1999г. и решение совета директоров акционерного общества, оформленное протоколом от 20.01.1999г.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Садковский рыбоводный участок и садковский рыбопитомник являются объектами недвижимого имущества, связи с чем, факты его приобретения и отчуждения подлежали отражению в бухгалтерской документации ОАО "Голубая нива" в качестве основных средств общества.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К исключительной компетенции общего собрания акционерного общества относится, в том числе, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Из материалов дела видно, что спорное имущество было передано ОАО "Голубая нива" в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" в 1999 году, что не могло не повлечь внесение соответствующих изменений в бухгалтерскую документацию акционерного общества и его бухгалтерскую отчётность за 1999 год.

Таким образом, истцы и третьи лица с самостоятельными требованиями имели возможность узнать о состоявшей сделке и основаниях её совершения (о состоявшихся оспариваемых решениях органов управления акционерного общества) не позднее конца июня 2000 году, когда должно было быть проведено общее годовое собрание акционеров общества.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истцов и третьих лиц с самостоятельными требованиями о том, что они не могли узнать об отчуждении спорного имущества ранее 2008 года, в связи с тем, что общие собрания акционеров до 2006 года не проводились, а бухгалтерский учёт не вёлся.

Так, в силу положений статей 47, пункту 4 статьи 51, статьи 53, статьи 55 Закона об акционерных обществах истцы и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования, были наделены правом инициирования проведения общих собраний акционеров общества, вносить вопросы для формирования повестки дня таких собраний, обращаться к совету директоров общества с требованиями о проведении общих годовых собраний акционеров общества, участвовать в формировании ревизионной комиссии (ревизора) и утверждать аудитора общества.

В соответствии со статьёй 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, в том числе с решениями общих собраний акционеров общества и решениями наблюдательного совета.

Довод заявителей жалобы о том, что они не имели возможности в силу положений Закона об акционерных обществах ознакамливаться с решениями совета директоров, так как не обладали 25 % акций общества, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

К числу исполнительных органов акционерного общества статьёй 69 Закона об акционерных обществах отнесены: единоличный исполнительный орган общества - директор (генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган общества - правление (дирекция).

В силу положений закона совет директоров не является исполнительным органом акционерного общества, следовательно, с его решениями вправе ознакамливаться любой акционер общества, в не зависимости от количества принадлежащих ему акций.

Согласно положениям Федерального закона Российской Федерации от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте", пункта 1 статьи 88 Закона об акционерных обществах ведение бухгалтерского учёта и составление бухгалтерской отчётности является обязанностью акционерного общества.

Истцы и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования, действуя разумно и осмотрительно, должны были проявлять интерес к деятельности общества, осуществлять контроль за исполнением акционерным обществом обязанностей, возложенных на него законом, используя те правомочия, которыми они были наделены в силу действующего законодательства.

Заявители жалобы, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили доказательств того, что они по объективным и реально существовавшим причинам были лишены возможности узнать о наличии оспариваемых ими решений органов управления акционерного общества и состоявшейся сделке по передаче спорного имущества в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" и возможности своевременного обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что истцами пропущены установленные законодательством сроки исковой давности на оспаривание решений общего собрания акционеров общества и совета директоров, о чём было заявлено ответчиками в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Суд первой инстанции также обоснованно пришёл к выводу о том, что третьими лицами с самостоятельными требованиями пропущен срок на оспаривание сделки по передаче садковского рыбоводного участка и садковского рыбопитомника в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат".

Из искового заявления третьих лиц с самостоятельными требованиями видно, что указанная сделка оспаривалась ими как совершенная с нарушениями правил одобрения сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывалось выше, третьи лица с самостоятельными требованиями могли узнать о совершении оспариваемой ими сделки не позднее конца июня 2000 года.

Кроме того, переход права собственности по данной сделке от ОАО "Голубая нива" к ООО "Ахтарский рыбокомбинат" был зарегистрирован в ЕГРП 04.06.2002г.

В силу положений статьи 7 Федерального закона Российской Федерации от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав носит открытый характер. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, о любом объекте недвижимости любому лицу, предъявившему удостоверение личности и заявление в письменной форме (юридическому лицу - документы, подтверждающие регистрацию данного юридического лица и полномочия его представителя).

Выписки из Единого государственного реестра прав, утвержденные в установленном порядке, должны содержать описание объекта недвижимости, зарегистрированные права на него, а также ограничения (обременения) прав.

Следовательно, третьи лица с самостоятельными требованиями дополнительно могли узнать о переходе права собственности на спорное имущество с 04.06.2002г. путём обращения в регистрирующий орган с заявлением о выдаче выписки из ЕГРП в отношении садковского рыбоводного участка и садковского рыбопитомника.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истцов о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Голубая нива" от 19.01.1999г. и решения совета директоров общества от 20.01.1999г., а также требований третьих лиц с самостоятельными требованиями о признании недействительной сделки по передаче садковского рыбоводного участка и садковского рыбопитомника в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат".

При этом суд верно указал, что в данном случае другие аргументы в обоснование заявленных требований не подлежат рассмотрению, в связи с чем, суд не должен исследовать представленные документы на предмет соответствия оспариваемых решений Закону об акционерных обществах и законности передачи имущества, произведённой на основании принятых решений.

В связи с этим, довод заявителей апелляционной жалобы о том, что решение суд первой инстанции не может являться законным и обоснованным, так как суд не исследовал письменно изложенные в исковом заявлении факты фальсификации выписки из протокола внеочередного собрания акционеров от 19.01.1999г., решения совета директоров от 20.01.1999г., акта приёма-передачи от 22.01.1999г., судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный. Данное обстоятельство не смогло повлиять на правильность вынесенного судом первой инстанции решения по делу.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым указать, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы представители заявителей дали пояснения о том, что общее собрание акционеров ОАО "Голубая нива" фактически проводилось 19.01.1999г. На указанном собрании при разрешении вопроса о создании ООО "Ахтарский рыбокомбинат" было принято решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал общества денежных средств. Однако при создании ООО "Ахтарский рыбокомбинат" руководителями акционерного общества была представлена сфальсифицированная выписка из протокола общего собрания от 19.01.1999г., касающаяся принятия решения о внесения в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" в качестве вклада земельного участка и рыбопитомника.

Истцы не согласны с тем, что в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" было внесено недвижимое имущество, так как такое решение общим собранием акционеров не принималось. Недействительность оспариваемого протокола общего собрания акционеров заключается в том, что руководством была сфальсифицирована выписка из указанного протокола, само же решение общего собрания акционеров является действительным.

Представители заявителей жалобы пояснили, что заседание совета директоров ОАО "Голубая нива" 20.01.1999г. не проводилось, решение о передаче в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат" земельного участка и рыбопитомника не принималось.

Из пояснений представителей заявителей апелляционной жалобы следует, что истцами фактически оспариваются не решения общего собрания акционеров и совета директоров ОАО "Голубая нива", а выписки из протоколов заседаний указанных органов управления акционерного общества, которые истцы полагали сфальсифицированными.

Действующее законодательство не содержит норм, которые бы позволяли в судебном порядке без оспаривания соответствующих решений признавать протоколы органов управления акционерных обществ либо выписки из них недействительными. При предъявлении таких требований отсутствует предмет судебного спора, в связи с чем, данные требования не подлежат судебной защите.

По указанному основанию также не подлежит судебной защите требование истцов о признании незаконным акта приёма-передачи садковского рыбоводного участка, садковского рыбопитомника от 20.01.1999г.

Сам акт приёма-передачи является документом, исключительно подтверждающим исполнение сторонами сделки её условий о передаче имущества, он не имеет значения юридического факта, на основании которого возникают, изменяются и прекращаются гражданские права и обязанности. Таким образом, его наличие опосредуется гражданско-правовой сделкой. Сам факт передачи спорного имущества ООО "Ахтарский рыбокомбинат" истцами и третьими лицами с самостоятельными требованиями не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении требований истцов и третьих лиц о признании недействительной государственной регистрации права собственности, суд первой инстанции обосновано указал, что в судебном порядке подлежит оспариванию само зарегистрированное право (основание его приобретения), а не государственная регистрация, как комплекс мероприятий, направленных на ведение Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что требование об оспаривании зарегистрированного права является опосредованным от требований по оспариванию оснований возникновения зарегистрированного права. Следовательно, при отсутствии оснований для признания недействительным основания возникновения зарегистрированного права (применительно к данному спору - сделки по внесению садковского рыбоводного участка и садковского рыбопитомника в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат") не имеется оснований для удовлетворения требований о признании недействительным зарегистрированного в ЕГРП вещного либо обязательственного права на объекты недвижимого имущества.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истцов об обязании УФРС по Краснодарскому краю зарегистрировать за ОАО "Голубая нива" право собственности на садковский рыбоводный участок, садковский рыбопитомник.

Данное требование истцов фактически направлено на возвращение недвижимого имущества ОАО "Голубая нива", которое было передано, по мнению истцов, ООО "Ахтарский рыбокомбинат" по недействительной сделке и является по своей сути требованием о применении правила о реституции.

Вместе с тем, сама сделка истцами не оспаривалась, в удовлетворении требования третьих лиц о признании сделки недействительной судом первой инстанции обоснованно отказано, в связи с чем, также не имеется оснований для удовлетворения требования истцов о применении реституции в отношении сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Ахтарский рыбокомбинат".

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 августа 2008 года законным, обоснованным и не подлежащим отмене, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд возлагает на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 августа 2008 года по делу N А32-10193/2008-62/161 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества Русская акционерная Компания "Энергонефтегазпром", Юрьевой Аллы Григорьевны, Стрелецкого Алексея Николаевича, Гречишникова Сергея Ивановича, Максимова Алексея Васильевича, Соколова Эдуарда Леонидовича, Саенко Анатолия Максимовича, Паталашка Владимира Николаевича, Антонова Валерия Борисовича - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

В.В. Галов М.В. Ильина