Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2009 г. N 15АП-7093/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А53-10066/2008-С1-33

27 января 2009 г.

15АП-7093/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей: Барановой Ю.И., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.

при участии:

от истцов: Зайцева В.А., действующего также в интересах Павлова В.А. по доверенности от 13.07.2007, Токарева А.А. по доверенности от 31.05.2008,

от ответчиков: представителя Акчурина Х.У. Персидской М.Б. по доверенности от 18.07.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление учредителей общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственная фирма "Осень" Зайцева Виктора Александровича, Павлова Владимира Алексеевича, Токарева Александра Алексеевича

к ответчикам: участнику общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственная фирма "Осень" Акчурину Хасьяну Умяровичу, обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственная фирма "Осень"

о признании недействительной сделки от 04.01.2001 по изменению долей в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

первоначально учредители общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственная фирма "Осень" (далее - общество) Зайцев Виктор Александрович, Токарев Александр Алексеевич, Павлов Владимир Алексеевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к учредителю общества Акчурину Хасьяну Умяровичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки от 04.01.2001 по изменению долей в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2008, в редакции внесённой определением от 25.09.2008, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО СХФ "Осень" (т.1 л.д. 96-97, 117-118).

Заявлением от 25.09.2008 представитель истцов Зайцев В. А. изменил предмет иска, просил признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО СХФ "Осень" от 04.01.2001, в соответствии с которым Акчурину X. У. принадлежит 50% доли уставного капитала, и основанные на этом изменения в пункте 1 статьи 5 Устава общества (л. д. 101-102 том 1).

В судебном заседании суда первой инстанции от 02.10.2008 истцами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об изменении предмета иска, в соответствии с которым истцы просили рассмотреть первоначально заявленное требование.

Арбитражным судом Ростовской области указанное ходатайство истцов по существу рассмотрено и разрешено не было.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03 октября 2008 года истцам в удовлетворении иска отказано. Суд на основании заявления ответчика применил срок исковой давности, указав, что о совершении сделки по передаче Акчурину X.У. 30% доли в уставном капитале общества истцы узнали не позже 10.09.2002. В указанный день состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали все истцы и голосовали по вопросам повестки дня. Протокол N 2 от 10.09.2002 в установленном законом порядке истцами не оспорен. Решением арбитражного суда от 18.10.2007 по делу N А53-8762/2007-С1-36, вступившим в законную силу, судом давалась оценка правомерности владения Акчуриным X.У. 50% доли в уставном капитале ООО СХФ "Осень".

Истцы обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда первой инстанции отменить.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 решение Арбитражного суда Ростовской области от 03 октября 2008 года по делу N А53-10066/2008-С1-33 отменено, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство истцов об изменении предмета заявленного иска, в соответствии с которым истцы просили признать недействительной сделку от 04.01.2001 по изменению размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственная фирма "Осень", в результате совершения которой уставный капитал общества был распределён между его участниками следующим образом: Зайцеву В.А. - 15%, Макаревскому С.Г. - 30%, Павлову В.А. - 5%, Акчурину Х.У. - 50%.

Требования истцов мотивированы тем, что при учреждении общества в 1999 году его участниками являлись Зайцев В.А. с долей 15% уставного капитала, Макаревский С.Г. с долей 30% уставного капитала, Павлов В.А. с долей 5% уставного капитала, Керов В.С. с долей 15% уставного капитала, Вартеванян А.М. с долей 15% уставного капитала и Акчурин X.У. с долей 20% в уставном капитале.

Постановлением главы администрации Константиновского района РО от 13.11.2000 N 1483 в учредительные документы общества внесены изменения: Керов В.С. и Вертаванян А.М. исключены из состава участников общества, перераспределены доли в уставном капитале: Зайцев В.А. - 15%, Макаревский С.Г. - 30%, Павлов В.А. - 5%, Акчурин X.У. - 30%, ООО "Осень" - 30%.

Постановлением главы администрации Константиновского района Ростовской области от 18.01.2001 N 42 в учредительные документы общества внесены изменения, в соответствии с которыми уставный капитал разделен между участниками следующим образом: Зайцев В.А. - 15%, Макаревский С.Г. - 30%, Павлов В.А. - 5%, Акчурин X.У. - 50%.

25.11.2005 и 25.05.2006 на внеочередных собраниях участников общества рассматривался вопрос о правомерности перехода на основании протокола общего собрания участников общества от 04.01.2001 30% доли общества Акчурину X.У.

Протокол от 04.01.2001 является подложным, так как участники общества Зайцев В.А. и Павлов В.А., указанные в протоколе, в собрании участия не принимали, свои подписи в протоколе не ставили, что подтверждается заключением эксперта Волгодонского отдела ЭКЦ при ГУВД РО N 57 от 13.05.2008. О наличии протокола истцы узнали только в 2005 году.

Сделка по передаче 30% доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, участнику общества Акчурину X.У. является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 по ходатайству истцов процессуальное положение ООО СХФ "Осень" изменено с третьего лица на ответчика по делу (т. 3 л.д. 150-154).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 22.01.2009 представитель истцов доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами искового заявления не согласился, заявил о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления заявленного требования, просил в удовлетворении иска отказать.

ООО СХФ "Осень" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, будучи надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения дела.

Общество представило в адрес суда апелляционной инстанции письменный отзыв, в котором поддержало доводы, приведённые истцами в исковом заявлении.

В отношении ООО СХФ "Осень" дело рассмотрено в порядке, установленном статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы искового заявления, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО СФХ "Осень" было зарегистрировано постановлением главы администрации Константиновского района Ростовской области от 06.05.1999 N 381, в подтверждение чего выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия (т.1 л.д. 48).

Согласно пункту 1 статьи 5 устава ООО СХФ "Осень", действующего в редакции от 06.04.1999, размер уставного капитала общества составлял 8 349 руб. и распределялся среди его учредителей следующим образом:

Зайцеву В.А. принадлежало 15% уставного капитала;

Макаревскому С.Г. - 30%;

Павлову В.А. - 5%;

Керову В.С. -15%;

Вартеваняну А.М. - 15%;

Акчурину Х.У. - 20% (т.2 л.д. 104-115).

07.10.1999 участники общества Керов В.С. и Вартеванян А.М., которым совместно принадлежало 30 % доли уставного капитала, обратились к ООО СХФ "Осень" с заявлениями о своём выходе из состава участников общества (т.2 л.д. 135-136).

В октябре 2000 года общим собранием участников ООО СХФ "Осень" указанные заявления учредителей общества были рассмотрены. По итогам проведённого общего собрания приняты решения о даче согласия Керову В.С. и Вартеваняну А.М. на выход из состава участников общества, об уменьшении уставного капитала на 2 504 руб. 70 коп. в связи с выходом участников из состава общества и об одновременном увеличении уставного капитала на указанную сумму за счёт самого СХФ "Осень", что подтверждается протоколом общего собрания учредителей общества N 8 (т.2 л.д. 137).

В соответствии со статьёй 52 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления директора ООО СФХ "Осень" Макаревского С.Г. и представленных на государственную регистрацию документов постановлением главы администрации Константиновского района Ростовской области от 13.11.2000 N 1483 были внесены изменения в учредительные документы общества.

В соответствии с данными изменениями Керов В.С, Вартеванян А.М. выведены из состава учредителей ООО СФХ "Осень"; уставный капитал общества уменьшен на сумму вкладов, выплаченных выбывшим учредителям, то есть на 2 504руб. 70 коп.; увеличен уставный капитал общества на 2 504 руб. 70 коп. за счёт общества, в результате чего, уставный капитал общества составил 8 349 руб. и распределился между его участниками следующим образом:

Зайцеву В.А.-15%

Макаревскому С.Г. - 30%;

Павлову В.А. - 5%;

Акчурину Х.У. - 20%

ООО СФХ "Осень" - 30% (т. 2 л.д. 128).

18 января 2001 года постановлением главы администрации Константиновского района Ростовской области N 42 внесены изменения в учредительные документы ООО СФХ "Осень", в соответствии с которыми уставный капитал общества был разделён между его участниками следующим образом:

Акчурину Х.У. стало принадлежать 50%;

Зайцеву В.А. - 15%

Макаревскому С.Г. - 30%;

Павлову В.А. - 5% (т.2 л.д. 144).

Из материалов дела следует, что указанное постановление главы администрации было вынесено на основании заявления директора ООО СХФ "Осень" от 04.01.2001 (т.2 л.д. 146) и представленного на регистрацию протокола общего собрания учредителей ООО СХФ "Осень" от 04.01.2001 (т.2 л.д. 145).

Полагая состоявшуюся сделку по переходу 30 % доли уставного капитала, принадлежавших ООО СХФ "Осень", от общества к Акчурину Х.У. недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно части 2 статьи 24 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Общее собрание участников общества по вопросу перераспределения доли уставного капитала, принадлежащего обществу, должно быть проведено, и соответствующие решения должны быть закреплены с соблюдением требований, установленных статьями 34-38 Закона об обществах.

Как следует из материалов дела, решение участников общества о распределении Акчурину Х.У. доли уставного капитала в размере 30 %, принадлежащей ООО СХФ "Осень", оформлено протоколом общего собрания N 01 от 04.01.2001 (т.2 л.д. 145).

В подтверждение довода о том, что 04.01.2001 общее собрание участников общества не проводилось и указанное решение участниками общества не принималось, истцами представлено заключение эксперта Волгодонского отдела ЭКЦ ГУВД по РО ЭКЛ при ОВД по Константиновскому району N 57 от 13.05.2008 (т. 1 л.д. 51-55), подготовленного в рамках расследования уголовного дела N 2008247039.

Согласно данному заключению, подписи от имени Зайцева В.А., Павлова В.А., Акчурина Х.У., расположенные в протоколе N 01 общего собрания учредителей ООО СХФ "Осень" от 04.01.2001 выполнены не Зайцевым В.А., Павловым В.А., Акчуриным Х.У. Подпись от имени Макаревского С.Г., расположенная в указанном протоколе, выполнена самим Макаревским С.Г.

Таким образом, протокол общего собрания участников ООО СХФ "Осень" N 01 от 04.01.2001 не может оцениваться судом в качестве достоверного доказательства, подтверждающего законность приобретения Акчуриным Х.У. 30 % доли уставного капитала, принадлежавшей ООО СХФ "Осень".

Из пояснений Макаревского С.Г., данных старшему дознавателю ОВД по Константиновскому району РО в ходе проверки, осуществленной в порядке статьи 143 Уголовного кодекса Российской Федерации, следует, что в действительности общего собрания участников общества от 04.01.2001 не проводилось (т. 2 л.д. 54).

Учитывая данные обстоятельства, а также то, что в материалы дела не представлены иные доказательства, достоверно подтверждающие факт проведения общего собрания участников общества от 04.01.2001 и принятия учредителями общества решения об отчуждении Акчурину Х.У. 30 % доли уставного капитала, принадлежавшей ООО СХФ "Осень", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности соответствующего довода истцов.

Акчуриным Х.У. в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств приобретения им 30 % доли уставного капитала, принадлежавшей ООО СХФ "Осень", на основании соответствующего решения общего собрания участников общества, принятого единогласно.

Следовательно, сделка по приобретению Акчуриным Х.У. спорной доли уставного капитала не соответствует положениям статьи 24 Закона об обществах и в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной (ничтожной).

Из заявленных исковых требований и правовой позиции, высказанной истцами в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанциях, следует, что фактически истцами оспаривается допустимость владения Акчуриным Х.У. 30% доли уставного капитала, ранее принадлежавшей ООО СХФ "Осень", как приобретённой на основании ничтожной сделки.

Истцы полагали необходимым возвратить ООО СХФ "Осень" 30 % доли уставного капитала в целях её последующего перераспределения среди всех участников общества пропорционально принадлежащим им долям уставного капитала (т. 1 л.д. 130-131).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По мнению истцов, срок исковой давности по заявленному требованию составляет три года и начинает течь с того момента, когда истцы фактически узнали о нарушении своего субъективного права ответчиком Акчуриным Х.У., то есть с ноября 2005 года (т. 1 л.д. 67, протокол судебного заседания от 22.01.2009).

Вместе с тем, данный довод истцов является ошибочным, в связи с чем, подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 24 Закона об обществах изменения, вносимые в учредительные документы общества, связанные с перераспределением доли уставного капитала, принадлежащей обществу, приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Как указывалось выше, изменения в учредительные документы ООО СХФ "Осень", касающиеся распределения 30 % доли уставного капитала общества Акчурину Х.У., были зарегистрированы постановлением главы администрации Константиновского района Ростовской области N 42 от 18.01.2001.

Следовательно, началом исполнения сделки, оспариваемой истцами, следует считать дату 18.01.2001.

Доводы истцов о том, что им не могло быть известно о факте перехода 30 % доли уставного капитала, принадлежавших ООО СХФ "Осень", к Акчурину Х.У. до ноября 2005 года, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Согласно статье 50 Закона об обществах общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества обязано хранить:

- учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах закреплено положение, в силу которого участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Истцами не представлено доказательств, достоверно подтверждающих отсутствие в документации общества постановления главы администрации Константиновского района Ростовской области N 42 от 18.01.2001 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО СФХ "Осень", связанные с переходом к Акчурину Х.У. спорной доли уставного капитала.

Обязанность общества по обеспечению сохранности документации, относящейся к его деятельности, корреспондируется с правом участника общества требовать от общества обеспечения возможности для ознакомления с такой документацией, а при утрате обществом документации, с правом требовать её восстановления.

Кроме того, согласно части 1 статьи 6 Федерального закона Российской Федерации от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", введённого в действие с 01 июля 2002 года, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, относящихся к персональным данным физических лиц.

Содержащиеся в государственном реестре сведения и документы о конкретном юридическом лице подлежат предоставлению любому лицу, обратившемуся с заявлением об их получении, в том числе, в виде копий соответствующих документов.

Постановление главы администрации Константиновского района Ростовской области N 42 от 18.01.2001, как и протокол общего собрания участников ООО СХФ "Осень" от 04.01.2001, были представлены в адрес суда апелляционной инстанции налоговым органом в составе материалов регистрационного дела N 381.

С учётом изложенного, истцами, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств наличия объективно существовавших обстоятельств, препятствовавших им в течении всего срока исковой давности реализовать своё право на ознакомление с документацией, хранящейся обществом, либо препятствовавших получению в установленном законом порядке копий необходимых документов от регистрирующего органа.

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, трёхлетний срок исковой давности по заявленным истцам требованиям истёк 18.01.2004.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учётом указанных обстоятельств и приведённых норм права суд апелляционной инстанции считает необходимым отказать истцам в удовлетворении заявленного иска, как поданного после истечения сроков исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым также указать на следующее.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено лицами, имеющими юридически значимый интерес в деле, средством защиты которого является предъявленный иск. Заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемым договором, то есть правовое положение которых претерпело бы изменения, либо права могли оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только ее существованием.

Как следует из материалов дела, Токарев А.А. приобрёл статус участника ООО СХФ "Осень" позднее совершения и начала исполнения оспариваемой сделки.

В связи с этим, сделка по приобретению Акчуриным Х.У. доли уставного капитала, принадлежавшей обществу, совершённая 04.01.2001, напрямую не затрагивает прав и законных интересов Токарева А.А., как участника общества.

Отсутствие у истца Токарева А.А. заинтересованности в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности в силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа ему в иске.

Из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при реализации своих гражданских прав лица должны действовать разумно и добросовестно, а также проявлять надлежащую степень заботливости и осмотрительности в целях надлежащего исполнения принятых на себя обязательств.

Как указывалось ранее, в соответствии с положениями части 2 статьи 24 Закона об обществах, вопрос о перераспределении доли уставного капитала, принадлежащей обществу, подлежит разрешению общим собранием участников общества не позднее года со дня перехода доли к обществу.

ООО СХФ "Осень" приобрело долю в уставном капитале 13.11.2000. Истцами в материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие проведение участниками общества в установленный законом срок общих собраний в целях своевременного исполнения возложенной на них обязанности по разрешению вопроса о перераспределении доли уставного капитала, принадлежавшей обществу.

Согласно статье 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

В соответствии со статьёй 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие как факт проведения в период с ноября 2000 года по ноябрь 2005 года общих годовых собраний участников ООО СХФ "Осень", так и доказательства, свидетельствующие об обращении истцов Павлова В.А., Зайцева В.А., владеющих совместно 20 % доли уставного капитала, с требованиями о проведении внеочередных общих собраний участников общества.

Ненадлежащее исполнение участниками общества своих обязанностей по проведению общих годовых собраний, а также отсутствие разумной и добросовестной реализации предоставленных прав на участие в управлении делами общества, в том числе, путём инициирования проведения внеочередных общих собраний, явилось причиной не информированности истцов о факте приобретения Акчуриным Х.У. 30 % доли уставного капитала, принадлежавшей обществу.

Из материалов дела следует, что на общем собрании участников общества, состоявшемся 14.11.2005 участниками общества, в том числе и истцами по делу, было принято решение об утверждении устава ООО СХФ "Осень" в новой редакции (т. 3 л.д. 58-69).

Из положений пункта 1 статьи 5 устава общества, утверждённого в новой редакции, следует, что истцы признали факт принадлежности Акчурину Х.У. 50 % доли уставного капитала.

Утверждая устав общества в редакции от 25.11.2005, истцы повторно признали указанный факт, при этом повторно не проявили должную степень осмотрительности, не выяснили законность основания приобретения Акчуриным Х.У. доли уставного капитала, ранее принадлежавшей ООО СХФ "Осень" (пункт 1 статьи 5 устава) (т. 3 л.д. 80-94).

Неразумная и несвоевременная реализация истцами своих субъективных прав, а также недобросовестное исполнение обязанностей, как участников ООО СХФ "Осень", привело к пропуску истцами срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ввиду того, что пропуск срока исковой давности находится в прямой взаимосвязи с действиями и волеизъявлением истцов, негативные последствия указанного юридического факта подлежат в полной мере возложению на истцов.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы суд относит на Зайцева Виктора Александровича, Павлова Владимира Алексеевича, Токарева Александра Алексеевича, как на проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Зайцеву Виктору Александровичу, Павлову Владимиру Алексеевичу, Токареву Александру Алексеевичу в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

Ю.И. Баранова О.Х. Тимченко