Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2009 г. N 15АП-346/2009

город Ростов-на-Дону

дело N А53-19068/2008-С1-30

24 марта 2009 г.

15АП-346/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.

при участии:

от истца: Гайчук В.П., паспорт; Тихомирова Л.А, паспорт, доверенность от 30.09.2008г.

от ответчика: Белокопытова Н.Ф., паспорт, доверенность от 08.12.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Проектный институт"Горжилпроект" Гайчук Валентины Петровны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2008г. по делу N А53-19068/2008-С1-30

по иску акционера открытого акционерного общества "Проектный институт "Горжилпроект" Гайчук Валентины Петровны

к ответчику открытому акционерному обществу "Проектный институт"Горжилпроект"

об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,

принятое судьей Суденко А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества "Проектный институт" Горжилпроект" Гайчук Валентины Петровны (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Проектный институт "Горжилпроект" (далее - ответчику) об обязании в семидневный срок предоставить (передать) заверенные копии следующих документов:

1) Договор о создании ОАО "Проектный институт "Горжилпроект" с изменениями и дополнениями.

2) Устав Общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированный в установленном порядке, документ о государственной регистрации общества.

3) Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, а также договоры и другие сделки по приобретению и отчуждению имущества общества за период с 2000 г. по 2008 г.

4) Документы, устанавливающие внутреннюю деятельность общества.

5) Заключения ревизионной комиссии за период 2004-2008г.г.

6) Отчеты независимых оценщиков по оценке имущества общества за период с 2005 г. по 2008 г.

7) Список аффилированных лиц общества.

8) Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (обыкновенных и привилегированных акций), имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав на момент рассмотрения дела.

9) Заключения органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008 г.

10) Проспекты эмиссии акций общества за период с 2000 по 2008 г.

11) Договоры аренды (или права собственности) земельных участков по адресу: г. Ростов-на-Дону ул. Московская, 55а, 52-54.

12) Договоры по кредитам, займам, поручительствам общества за период с 2004 по 2008г.г.

13) Выписку из реестра акционеров на Гайчук Валентину Петровну. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 47, 59-60).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2008г. по делу N А53-19068/2008-С1-30 в иске отказано. Суд указал, что требования истца о предоставлении договоров аренды земельных участков, а также по кредитам, займам и поручительствам общества не подлежат удовлетворению, поскольку статьей 89 ФЗ "Об акционерных обществах" это не предусмотрено. Кроме того, суд указал, что с учетом представления ответчиком истцу копий документов, указанных в уточненной редакции искового заявления, за исключением договоров аренды земельных участков и договоров по кредитам, займам и поручительству общества, предмет спора отсутствует.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым истребовать в семидневный срок копии указанных выше документов, а также взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 3000 руб. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению; незаконно возложена ответственность за возникновение спора на истца; переданная представителем ответчика в ходе судебного заседания от 23.12.2008г. часть копий истребуемых документов не является полной и соответствующей заявленным требованиям.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик указывает, что на момент обращения в суд истец являлась владельцем 12,81% обыкновенных именных акций общества, в связи с чем, истец не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам коллегиального исполнительного органа. Ответчик получил заявление о предоставлении документов 02.10.2008г., а уже 07.10.2008г. был подан иск, таким образом, ответчик считает, что истец не дал ему возможности подготовить документы и разрешить конфликтную ситуацию. Ответчик считает, что общество обязано предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, обязанность же общества по предоставлению информации о совершении обществом сделок с имуществом, а также о заключении хозяйственных договоров не предусмотрена. Кроме того, ответчик ссылается на то, что непосредственно перед судебным заседанием ответчиком 23.12.08г. предоставлены представителю истца заверенные копии некоторых документов. Относительно доводов истца о том, что часть копий истребуемых документов не является полной и соответствующей заявленным требованиям, ответчик указывает, что требования истца предоставить документы, устанавливающие внутреннюю деятельность общества, не могут быть удовлетворены, так как данные требования не конкретизированы; требования предоставить списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, сообщается, что данное требование не может быть удовлетворено в связи с тем, что решение о выплате дивидендов обществом не принималось. Также ответчик указывает о невозможности предоставления проспектов эмиссий акций общества за период с 2000 по 2008г.г., заключения органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008гг. по причине их отсутствия у ответчика.

В судебном заседании 12.02.2009г. истец представил дополнение к апелляционной жалобе, согласно которому, в связи с тем, что ответчиком не представлены истцу правоустанавливающие документы на нежилое помещение, площадью 1570,7 кв.м. по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Московская, 52-54 и на нежилое помещение площадью 1353,8 кв.м. по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Московская, 55а, истец просит обязать ответчика представить данные документы.

В судебном заседании 12.02.2009г. ответчик вручил истцу копии свидетельств о государственной регистрации права от 17.05.2001г. серия АБ 2000 РО 61 N 209493 и от 20.03.2001г. серия АБ 2000.

Представитель ответчика в судебном заседании 17.03.2009г. справку от 16.03.2009г. исх. N 81, регистрационные удостоверения от 30.06.1999г. N 35/12, от 30.06.1999г. N 35/13, постановление N 12 11 от 02.06.1999г. о регистрации права собственности на недвижимое имущество.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком были вручены истцу заверенные копии следующих документов:

1) Решения КУИ г. Ростова-на-Дону N 26 от 1.06.93г. о приватизации "Ростовжилкоммунпроект".

2) Устава ОАО "Проектный институт "Горжилпроект" с изменениями, зарегистрированными в установленном законом порядке (п.п. 3,4,5).

3) Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 17.10.02г. серия 61 N 000627203.

4) Свидетельства о государственной регистрации права от 27.02.06г. серия 61 АВ 214685.

5) Свидетельства о государственной регистрации права от 27.02.06г. серия 61 АВ 214686.

6) Свидетельства о государственной регистрации права от 12.07.06г. серия 61 АГ N 099169.

7) Свидетельства о государственной регистрации права серия 61 АВ N 213448.

8) Паспорта транспортного средства 77 ТХ 385331.

9) Паспорта транспортного средства 78 ТУ 188837.

10) Паспорта транспортного средства 61МВ 389254.

11) Заключения ревизионной комиссии за период с 2004 по 2008г.г.

12) Отчета ООО "Элит-Оценка" об определении предварительной рыночной стоимости соответствующих объектов по состоянию на 17.04.08г.

13) Списка аффилированных лиц общества по состоянию на 30.09.08г.

14) Списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 23.12.08г.

15) Договора аренды земельного участка N 671 "и" от 11.07.07г.

16) Выписки из реестра акционеров на Гайчук В.П. по состоянию на 22.12.08г.

Согласно части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии с указанной нормой права к таким документам отнесены:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец повторно заявила требование о предоставлении ей документов, полученных от общества в суде первой инстанции, однако в судебном заседании пояснила, что на их повторном предоставлении не настаивает, а просит предоставить ей лишь те документы, из числа указанных в иске, которые ответчик ей не предоставил.

Дополнительно к ранее представленным свидетельствам о государственной регистрации права общество представило истцу Постановление Мэра г. Ростова-на-Дону N 1211 от 02.06.1999г. о закреплении за обществом на праве собственности помещений по ул. Московской, 52-54 и 55а, а также ранее выданные регистрационные удостоверения МУПТИ от 30.06.1999г. N 35/12 и 35/13, подтверждающие указанное основание возникновения права. Таким образом, общество подтвердило отсутствие истребуемых истцом договоров купли-продажи указанных помещений.

Истец указала, что представленных правоустанавливающих документов в отношении данных объектов недвижимого имущества ей достаточно и на предоставлении договоров купли-продажи указанных помещений при изложенных обстоятельствах она не настаивает.

Кроме того, справкой общества N 81 от 16.03.2008г. подтверждено отсутствие у общества ряда затребованных истцом документов:

- договора о создании ОАО "Проектный институт "Горжилпроект" с изменениями и дополнениями;

- договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1570,7 кв.м., по адресу: ул. Московская, 52-54;

- договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1353,8 кв.м., по адресу: ул. Московская, 55а;

- документов, устанавливающих внутреннюю деятельность общества;

- акта приема-передачи нежилого помещения по адресу: ул. Московская, 52-54;

- акта приема-передачи нежилого помещения по адресу: ул. Московская, 55а;

- списков лиц, имеющих право на получение дивидендов;

- заключений органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008 г.;

- проспекты эмиссий акций общества за период с 2000-2008г.г.

В связи с отсутствием соответствующих документов требование об их предоставлении не может быть удовлетворено.

Истец указала, что указанной справки ей достаточно и на предоставлении поименованных в ней документов с учетом данных обществом пояснений причин их отсутствия она не натаивает.

Вместе с тем, истец настаивает на предоставлении договоров аренды, договоров займа, кредитов и поручительства, заключенных обществом, ссылаясь на то, что ранее обращалась с письменным требованием к обществу об их предоставлении.

Однако требование о предоставлении соответствующих договоров не обосновано истцом ссылкой на соответствующую норму права.

В перечне документов, закрепленном статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", такие договоры не значатся.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу указанной нормы установленное судом на момент вынесения решения отсутствие нарушения прав истца является основанием для отказа в иске, поскольку в указанном случае оснований для понуждения ответчика устранить нарушение прав истца и применения с указанной целью принудительной силы государственного воздействия не имеется.

Соответственно выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются верными.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2008г. по делу N А53-19068/2008-С1-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

М.В. Ильина О.Г. Ломидзе