Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2009 г. N 15АП-3623/2009

город Ростов-на-Дону

дело N А32-21635/2008

22 июня 2009 г.

15АП-3623/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей М.Г. Величко, С.В. Ехлаковой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абраменко Р.А.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русский сезон": Кисленко Владимир Станиславович, паспорт, по доверенности от 11 января 2009 года

от индивидуального предпринимателя Петровой Е.Г.: не явилась, уведомлена надлежащим образом

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Дело": не явилось, уведомлено надлежащим образом

от Кузнецова Е.А.: не явился, уведомлен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Русский сезон", Кузнецова Е.А.

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 24 февраля 2009 года по делу N А32-21635/2008

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русский сезон"

к ответчикам индивидуальный предприниматель Петровой Е.Г., обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Дело"

при участии третьего лица Кузнецова Е.А.

о признании договора недействительным и взыскании 1 325 612 руб. 50 коп.

принятое судьей Дуб С.Н.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русский сезон" (далее - ООО "Русский сезон", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Петровой Е.Г. (далее - ИП Петрова Е.Г., предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Дело" (далее - ООО "Управляющая компания "Дело", компания) о признании договора N 310/07 от 17 октября 2007 года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 325 612 руб. 50 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечён Кузнецов Е.А., являющийся участником ООО "Русский сезон".

Решением суда от 24 февраля 2009 года в иске отказано. Решение мотивировано тем, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Поскольку в уставе ООО "Русский сезон" отсутствуют ограничения управляющего по заключению сделок, постольку договор N 310/07 от 17 октября 2007 года заключен с соблюдением требований законодательства.

ООО "Русский сезон" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба мотивирована тем, что вывод суда об отсутствии ограничений полномочий управляющего в уставе ООО "Русский сезон" не соответствует материалам дела, судом неправильно применены нормы материального права (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), не исследованы доводы ответчика о явном несоответствии стоимости услуг и отсутствии у истца отчета о проделанной работе. Просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

Кузнецов Е.А. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба мотивирована тем, что вывод суда об отсутствии ограничений полномочий управляющего в уставе ООО "Русский сезон" не соответствует материалам дела, судом неправильно применены нормы материального права (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), указывает на то, что, будучи единственным участником ООО "Русский сезон", решения о заключении спорного договора не принимал. Просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

В отзыве на апелляционную жалобу третьего лица ООО "Русский сезон" указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также неисследованность доводов ответчика о явном несоответствии стоимости услуг и отсутствии у истца отчета о проделанной работе. Полагает, что решение суда подлежит отмене.

В отзывах на апелляционные жалобы истца и третьего лица ИП Петрова Е.Г. указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также неисследованность доводов ответчика о явном несоответствии стоимости услуг и отсутствии у истца отчета о проделанной работе. Полагает, что решение суда подлежит отмене.

В отзыве на апелляционную жалобу истца Кузнецов Е.А. соглашается с доводами жалобы о том, что вывод суда об отсутствии ограничений полномочий управляющего в уставе ООО "Русский сезон" не соответствует материалам дела, судом неправильно применены нормы материального права (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), указывает на то, что, будучи единственным участником ООО "Русский сезон", решения о заключении спорного договора не принимал. Просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

В отзывах на апелляционные жалобы истца и третьего лица ООО "Управляющая компания "Дело" выражает несогласие с указанными в жалобах доводами, а вопрос о неисполнении спорного договора - не относящимся к предмету настоящего спора. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Предприниматель, компания, Кузнецов Е.А., надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От ИП Петровой Е.Г., третьего лица поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17 октября 2007 года между ООО "Русский сезон" и ООО "Управляющая компания "Дело" заключен договор об оказании услуг N 310/07, в соответствии с которым ООО "Управляющая компания "Дело" приняло на себя обязательства по юридическому и финансовому анализу ООО "Русский сезон" с оформлением результатов в виде письменного отчета, который должен содержать описание текущего состояния, содействовать повышению эффективности деятельности в правовой и финансовых сферах, включая вариант создания холдинга во главе с управляющей компанией, налоговое планирование деятельности после реструктуризации, участие в процессе реструктуризации, подготовку плана таких мероприятий, непосредственное участие в их реализации и контроль за ними.

Сумма договора определена в размере суммы эквивалентной 75 000 евро по курсу ЦБ РФ на момент платежа. Истцом перечислены денежные средства в размере 1 325 612,50 руб. платежными поручениями N 958 от 17 октября 2007 г., N 979 от 18 октября 2007 г. (т.д. 1 л.д. 19-20).

Договор N 310/07 заключен от имени истца предпринимателем, действующим в качестве управляющего на основании договора на оказание услуг по управлению организацией N 87 от 7 августа 2006 года, предметом которого является передача управляющей (предпринимателю) функций заказчика (общества) по управлению организацией.

Поскольку полномочия управляющего по договору N 87 по заключению гражданско-правовых договоров ограничены суммой в размере 2 000 000 рублей, а сумма договора N 310/07 превышает указанный предел и решение участника общества - Кузнецова Е.А. - о совершении этого договора отсутствует, общество, полагая, что договор N 310/07 является недействительным в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. Уставом ООО "Русский сезон" такая возможность предусмотрена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из сказанного следует, что предприниматель в силу указанных норм на основании договора N 87 от 7 августа 2006 года получил полномочия единоличного исполнительного органа общества в объеме, который определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества. Как следует из раздела 10 устава общества полномочия единоличного исполнительного органа общества по совершению гражданско-правовых договоров суммой сделки не ограничены (л.д. 35-36).

Из статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Как установлено материалами дела, ограничение полномочий предпринимателя как управляющего общества на совершение сделок предельным размером сделки в 2 000 000 рублей установлено договором N 87 от 7 августа 2006 года.

Как следует из статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в актуальной для разрешения настоящего спора редакции, к учредительным документам общества с ограниченной ответственностью относятся устав и учредительный договор

Поскольку договор N 87 от 7 августа 2006 года на оказание услуг по управлению организацией, заключенный между обществом и предпринимателем, не является учредительным документом общества, постольку вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора N 310/07, заключенного управляющим с нарушением договора N 87, соответствует действующему законодательству и установленным обстоятельствам дела.

Довод заявителей жалоб о том, что в соответствии с пунктом 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа, отклоняется, поскольку из указанной нормы не следует возможность установления договором между обществом и управляющим ограничений полномочий последнего на совершение от имени общества сделок, нарушение которых является основанием применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иное толкование противоречит указанному выше пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9.

Доводы заявителей жалоб о том, что судом первой инстанции не исследованы доводы ответчика о явном несоответствии стоимости услуг и отсутствии у истца отчета о проделанной работе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку указанные доводы не связаны с установлением обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалоб соответственно.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 февраля 2009 года по делу N А32-21635/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

М.Г. Величко С.В. Ехлакова