Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 г. N 15АП-1042/2009

город Ростов-на-Дону

дело N А53-5577/2007

25 июня 2009 г.

15АП-1042/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей М.В. Ильиной, О.Х. Тимченко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2008г. по делу N А53-5577/2007-С1-51

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спектр"

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Викойл", обществу с ограниченной ответственностью "SVA OIL"

при участии третьих лиц: Гамаюнова В.В., Соснина Е.В., Хмелевцовой Н.В.,

о признании недействительным решения общего собрания участников,

принятое судьей Назаренко Р.М.,

арбитражными заседателями Капуста С.Д., Новошицким С.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Викойл", обществу с ограниченной ответственностью "SVA OIL" (далее - ответчикам) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Викойл" о внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с изменением его участника, оформленного протоколом от 19.02.2007 года (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исковые требования мотивированы тем, что присутствовавший на оспариваемом собрании участников ООО "Викойл" от лица ООО "Спектр" директор Рязанцев В.В. являлся неуполномоченным лицом и в действительности собрание участников общества в указанную дату 19.02.2007 года не проводилось, так как директор ООО "SVA-OIL" Скиба В.А. в этот день находился на территории другого субъекта Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Гамаюнов В.В., Соснин Е.В., Хмелевцова Н.В.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2008г. по делу N А53-5577/2007-С1-51 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что решение общего собрания участников ООО "Викойл" от 19.02.2007 года нарушать права и законные интересы ООО "Спектр" не может, так как ООО "Спектр" участником ООО "Викойл" на момент рассмотрения дела не является, следовательно, у ООО "Спектр" отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании решения собрания участников ООО "Викойл".

Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (по доверенности от имени директора Евтеревой С.Ю.) обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель жалобы полагает, что суд неправомерно указал на отсутствие у истца материально-правового интереса в оспаривании решения общего собрания участников, ввиду того, что неправильно установил момент прекращения участия ООО "Спектр" в обществе как 16.02.2007г. - дата подписания соглашений о расторжении договоров купли-продажи долей. Отмечает, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью связывает момент перехода доли с уведомлением общества, а в материалах дела соответствующие доказательства отсутствуют. Кроме того, указывает, что на день предъявления иска в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения об участии ООО "Спектр" в ООО "Викойл".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Викойл" просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что в настоящее время единственным участником ООО "Викойл" является ООО "Спецдеталь"; факт того, что граждане Гамаюнов В.В., Соснин Е.В. и Хмелевцова Н.В. являлись участниками ответчика признается самым истцом, который в рамках дела А53-5679/2007 оспаривал переход к этим лицам прав на долю в уставном капитале ответчика.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке частей 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, соглашениями от 16.02.2007 года расторгнуты ранее заключенные договоры купли-продажи долей от 01.02.2007 года между Гамаюновым В.В., Сосниным Е.В., Хмелевцовой Н.В. и ООО "Спектр".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от по делу А53-5679/2007-15, от 29.02.2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2008 года, ООО "Спектр" в удовлетворении исковых требований о признании недействительными соглашений от 16.02.2007 года о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Викойл" от 01.02.2007 года, заключенных между ООО "Спектр" и гражданами Гамаюновым В.В., Сосниным Е.В., Хмелевцовой Н.В. отказано.

Из протокола N 10 от 19.02.2007г. следует, что 19.02.2007г. состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Викойл" со следующей повесткой дня:

1. Рассмотрение заявлений Гамаюнова В.В., Хмелевцовой Н.В. и Соснина Е.В. о принятии их в состав учредителей ООО "Викойл"

2. Внесение изменений в уставные документы ООО "Викойл".

3. Избрание директора ООО "Викойл".

На собрании присутствовали учредители ООО "Спектр" в лице директора Рязанцева В.В. и ООО "SVA-OIL" в лице директора Скиба В.А.

Решением общего собрания участников ООО "Викойл" от 19.02.2007 г. Гамаюнов В.В., Соснин Е.В., Хмелевцова Н.В. вновь приняты в состав участников ООО "Викойл" ввиду расторжения договоров купли продажи долей в уставном капитале ООО "Викойл", заключенных Гамаюновым В.В., Сосниным Е.В., Хмелевцовой Н.В. с ООО "Спектр", принято решение о внесении изменений в уставные документы ООО "Викойл", в части перераспределения долей, избран директор ООО "Викойл".

Доводы апелляционной жалобы о неверном определении момента прекращения участия заявителя в обществе основаны на неверном понимании содержания решения, поскольку суд не связывал напрямую дату соглашений о расторжении договоров купли-продажи долей между ООО "Спектр" и гражданами Гамаюновым В.В., Сосниным Е.В., Хмелевцовой Н.В. с моментом переходма с ним доли, а лишь указал на совокупность обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии статуса участника общества у истца, назвав помимо указанных соглашений и факт наличия в Едином государственном реестре юридических лиц на момент рассмотрения спора сведений об участии в обществе ООО "Спецдеталь" как единственного участника.

При этом осведомленность общества об изменении состава участников подтверждена материалами дела. В силу положений статей 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, либо соответственно по доверенности, выданной юридическим лицом. Следовательно, факт регистрации изменений в учредительные документы ООО "Спектр" свидетельствует об осведомленности общества о смене участников.

Указанное также следует из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.07.2007г., содержащей сведения об ООО "Спецдеталь" как единственном участнике ООО "Викойл" (т. 4 л.д. 40), согласно которой заявление на государственную регистрацию изменений в учредительные документы подано руководителем общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал на недопустимость оспаривания решений общего собрания участников лицом, утратившим статус участника общества. При этом в рамках предмета настоящего спора истец лишен возможности ссылаться на отсутствие прав участия у лиц, не привлеченных в дело в качестве ответчиков, в обоснование наличия собственного статуса участника ООО "Викойл". По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит нарушенное либо оспариваемое право, следовательно, соответствующее право должно иметься у истца на момент вынесения решения суда, и в случае удовлетворения иска такое право должно восстанавливаться. В противном случае удовлетворение иска невозможно. При изложенных обстоятельствах отказ в иске судом первой инстанции является правомерным, а доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании заявителем норм материального и процессуального права.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2008г. по делу N А53-5577/2007-С1-51 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

М.В. Ильина О.Х. Тимченко