Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2009 г. N 15АП-6908/2009

город Ростов-на-Дону

дело N А32-6384/2009-54/53

24 августа 2009 г.

15АП-6908/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Авдониной О.Г.,

судей Ванина В.В., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,

без участия сторон и третьих лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филатова Александра Валентиновича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 июня 2009 года по делу N А32-6384/2009-54/53

по иску Филатова Александра Валентиновича

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Экофот"

при участии третьих лиц: Едыгеновой Розы Сеиткалиевны, Зиновьевой Инессы Львовны

о признании договора займа недействительным,

принятое в составе судьи Капункина Ю.Б.,

УСТАНОВИЛ:

Филатов Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест" и обществу с ограниченной ответственностью "Экофот" о признании недействительным договора займа N 3 от 25.01.2007.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО "Экофот", владеющим долей в размере 33,34 % уставного капитала. Оспариваемая сделка является крупной, поскольку сумма займа составляет 31,25 % балансовой стоимости имущества ООО "Экофот" и заключена без одобрения общим собранием участников общества с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". У директора ООО "Экофот" - Колесниковой И.Н. отсутствовали полномочия на заключение оспариваемой сделки, в связи с тем, что единственным участником общества в период заключения сделки являлась Едыгенова Р.С.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Едыгенова Роза Сеиткалиевна, Зиновьева Инесса Львовна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано. Решение мотивировано тем, что Филатов А.В. вошел в состав участников ООО "Экофот" 25.06.2008, оспариваемая сделка совершена 25.01.2007, т.е. на момент совершения оспариваемой сделки истец не являлся участником общества. Истец не доказал, что оспариваемая сделка привела к нарушению его прав и повлекла неблагоприятные для него последствия. В силу статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не может быть признан лицом, заинтересованным в оспаривании договора займа от 25.01.2007.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Филатов Александр Валентинович (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В качестве довода апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что материалами дела подтверждается факт заключения сделки с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сокрытие информации о заключении сделки от подателя настоящей жалобы привело к нарушению права Филатова А.В. на получение прибыли от деятельности общества.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежаще.

От лиц, участвующих в деле, отзывов на жалобу не поступало.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156, статьёй 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.01.2007 между ООО "РУСТ-Инвест" и ООО "Экофот" был заключен договор займа N 3, по которому ООО "РУСТ-Инвест" предоставляло ООО "Экофот" денежный заем в размере 300 000 рублей со сроком возврата (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2008) - не позднее 25.06. 2008 года.

Филатов А.В. приобрел статус участника ООО "Экофот" на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале N б/н от 25.06.2008, что подтверждается решением общего собрания участников ООО "Экофот" от 25.06.2008, оформленным протоколом N 5.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки (25.01.2007) Филатов А.В. не являлся участником ООО "Экофот", следовательно у него отсутствует материально-правовой интерес на предъявление иска.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому суд первой инстанции правомерно, в соответствии с названными нормами Закона, исходил из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца, так как Филатов А.В. на момент совершения сделки не являлся участником общества и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этой сделки, в том числе на общем собрании участников общества. Следовательно, у заявителя не возникло право на предъявление иска о признании сделки недействительной.

Суда апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод заявителя о том, что о заключении оспариваемой сделки ему не было известно на момент приобретения доли в уставном капитале общества, не имеет правового значения для разрешения настоящего дела. Сокрытие информации о деятельности общества может являться основанием для оспаривания сделки по приобретению доли Филатовым А.В. в уставном капитале ООО "Экофот", но не основанием для оспаривания сделок, совершенных обществом до вхождения заявителя в состав его участников.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права. Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Расходы по государственной пошлине суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 июня 2009 года по делу N А32-6384/2009-54/53 оставить без изменения, апелляционную жалобу Филатова Александра Валентиновича - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

В.В. Ванин В.В. Галов