Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 г. N 15АП-6842/2009

город Ростов-на-Дону

дело N А32-6387/2009

21 сентября 2009 г.

15АП-6842/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей М.В. Ильиной, О.Г. Ломидзе,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом (конверт-возврат за истечением срока хранения N 34400217731402, телеграмма),

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом (уведомления N N 34400217731426, 34400217731419),

от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом (конверт-возврат за истечением срока хранения N 34400217731433, телеграмма, уведомление N 34400217731440),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филатова Александра Валентиновича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 30 июня 2009 года по делу N А32-6387/2009-54/52

по иску Филатова Александра Валентиновича

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест",

обществу с ограниченной ответственностью "Экофот"

при участии третьего лица Едыгеновой Розы Сеиткалиевны,

Зиновьевой Инессы Львовны

о признании крупной сделки недействительной,

принятое в составе судьи Капункина Ю.Б.

УСТАНОВИЛ:

Филатов Александр Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУСТ-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Экофот" (далее - ответчики) о признании недействительным договора займа N 7 от 22.05.2006г. на сумму 200000 руб. как крупной сделки, заключенной в отсутствии одобрения общим собранием учредителей. Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО "Экофот" владеющим долей в размере 33,34 % уставного капитала. Сделка является крупной, поскольку составляет 28,99 % балансовой стоимости имущества ООО "Экофот" и заключена без одобрения общим собранием участников общества с нарушением ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2009 года по делу N А32-6387/2009-54/52 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Едыгенова Роза Сеиткалиевна и Зиновьева Инесса Львовна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30 июня 2009 года по делу N А32-6387/2009-54/52 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что на момент совершения сделки - договора займа, истец не являлся участником общества. Истец не доказал, что оспариваемая сделка привела к нарушению его прав и повлекла неблагоприятные для него последствия. В силу ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не может быть признан лицом, заинтересованным в оспаривании договора займа от 22.05.2006г.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Филатов Александр Валентинович обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В качестве довода апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что материалами дела подтверждается факт заключения сделки с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сокрытие информации о заключении сделки от подателя настоящей жалобы привело к нарушению права Филатова А.В. на получение прибыли от деятельности общества.

От ООО "РУСТ-Инвест" поступило ходатайство об отказе Филатову А.В. в приеме апелляционной жалобы, как лицу, не имеющему в соответствии со ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на апелляционное обжалование. Указанное ходатайство подлежит отклонению, поскольку Филатов А.В. является стороной по делу и соответственно имеет право на апелляционное обжалование.

В отзыве на жалобу ООО "РУСТ-Инвест" просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке ч. 3,5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.05.2006 между ООО "РУСТ-Инвест" и ООО "Экофот" заключен договор займа N 7, по которому ООО "РУСТ-Инвест" предоставляло ООО "Экофот" денежный заем в размере 200000 рублей со сроком возврата (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2008) - не позднее 10.05. 2008 года.

Филатов А.В. приобрел статус участника ООО "Экофот" на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале N б/н от 25.06.2008, что подтверждается решением общего собрания участников ООО "Экофот" от 25.06.2008, оформленным протоколом N 5 (т. 1 л.д.24).

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки (22.05.2006) Филатов А.В. не являлся участником ООО "Экофот", следовательно, у него отсутствует материально-правовой интерес на предъявление иска.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому суд первой инстанции правомерно, в соответствии с названными нормами Закона, исходил из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца, так как Филатов А.В. на момент совершения сделки не являлся участником общества и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этой сделки, в том числе на общем собрании участников общества. Следовательно, у заявителя не возникло право на предъявление иска о признании сделки недействительной.

Довод заявителя о том, что о заключении оспариваемой сделки ему не было известно на момент приобретения доли в уставном капитале общества, не имеет правового значения для разрешения настоящего дела. Сокрытие информации о деятельности общества может являться основанием для оспаривания сделки по приобретению доли Филатовым А.В. в уставном капитале ООО "Экофот", но не основанием для оспаривания сделок, совершенных обществом до вхождения заявителя в состав его участников.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 июня 2009 года по делу N А32-6387/2009-54/52 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

М.В. Ильина О.Г. Ломидзе