Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 г. N 15АП-5406/2009

город Ростов-на-Дону

дело N А32-4643/2009-17/92

21 сентября 2009 г.

15АП-5406/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Решетниковым Р.А.

при участии от ответчиков:

Геворкяна С.С. - Беседина Н.А. по доверенности от 24.11.2008,

Минаева Ю.П. - Беседина Н.А. по доверенности от 15.01.2009,

от третьих лиц:

ОАО "Сафьян" - Беседина Н.А. по доверенности от 15.10.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Городская инвестиционная компания Д.У."

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2009 по делу N А32-4643/2009-17/92,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Городская инвестиционная компания Д.У.", г.Краснодар

к Геворкяну Степану Суреновичу, г.Краснодар

Минаеву Юрию Петровичу, г.Краснодар

при участии третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Кубанский Регистрационный Центр", г.Краснодар

открытого акционерного общества "Сафьян", г.Краснодар

о признании договора дарения недействительным

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Городская Инвестиционная компания Д.У." (далее ЗАО "ГИК" Д.У.") обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к Геворкяну Степану Суреновичу и Минаеву Юрию Петровичу о применении договору купли-продажи от 11.05.2007г. последствий недействительности сделки, предусмотренные п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивирован тем, что ЗАО "ГИК" Д.У." с июня 2007 г. является доверительным управляющим 1141 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сафьян" и в силу ст.ст. 1012, 1020 ГК РФ осуществляет правомочия собственника имущества и вправе требовать всякого устранения нарушения его прав. По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2007 между Минаевым Ю.П. и Геворкяном С.С., последний стал владельцем пакета акций более 50 % уставного капитала ОАО "Сафьян". В силу п.1, 7 ст. 84,.2 ФЗ "Об акционерных обществах" Геворкяном С.С. был обязан направить акционерам общества обязательное предложение о приобретении у них ценных бумаг. С целью уклонения от данной обязанности между Минаевым Ю.П. и Геворкяном С.С. 10.11.2008г. было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 11.05.2007г. Договор купли-продажи от 11.05.2007г. является притворной сделкой с целью прикрыть сделку дарения, поскольку оплата покупателем не производилась в течение длительного времени, а продавец не требовал возврата акций.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2009г. в иске отказано по тем основаниям, что истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки.

ЗАО "ГИК" Д.У." обжаловало решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2009г. в установленном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, просило его отменить, заявленные требования удовлетворить, применить к договору купли-продажи от 11.05.2007г. правила относящиеся к договору дарения, а также обязать ООО "Кубанский регистрационный центр" списать с лицевого счета Минаева Ю.П. обыкновенные акции ОАО "Сафьян" в количестве 1139 шт., полученных от Геворкян С.С. на основании соглашения от 10.11.2008г. о расторжении договора купли-продажи от 11.05.2007г. и внести в реестр акционеров ЗАО "Сафьян" запись об зачислении на лицевой счет Геворкян С.С. 1139 шт. обыкновенных акций на основании договора дарения от 11.05.2007г. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что после приобретения Геворкяном С.С. акций ОАО "Сафьян" в размере более 50 % уставного капитала общества у ЗАО "ГИК" Д.У." возникло право и законный интерес продать свои акции. Намеренно уменьшая свой пакет акций, Геворкян С.С. нарушил указанное право ЗАО "ГИК" Д.У.". Вывод истца о притворности оспариваемого договора подтверждается тем, что в фактических действиях сторон имеются прямые признаки договора дарения: безвозмездность, односторонне обязывающая сделка, волеизъявление одной стороны сделки. Договор купли-продажи от 11.05.2007г. содержит явно заниженную цену акций, в 35 раз ниже действительной стоимости. Судом не приняты во внимание доказательства того, что стороны не намеревались создать правовые последствия договора купли-продажи. Ответчиками намеренно заключен договор дарения под видом купли-продажи, с целью упрощения его расторжения в случае обнаружения акционерами нарушений в действиях сторон. Судом не учтено, что доля акций, превышающая 50% общего количества акций общества находилась в собственности Геворкяна С.С. один год и пять месяцев, до момента обращения ЗАО "ГИК" Д.У." с целью реализации своих прав и проверки административного органа по факту нарушения ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах". В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчики не представили доказательств в обоснование своих возражений.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Сафьян" указало, что оснований для отмены решения нет. Правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на имущество к покупателю и получение продавцом определенной денежной суммы. В деле имеется передаточное распоряжение и сведения реестродержателя о внесении записи в реестр о переходе прав на ценные бумаги. Договор купли-продажи расторгнут ввиду отсутствия оплаты. Истец не доказал нарушения своих прав.

В судебном заседании представитель ответчиков и третьего лица апелляционную жалобу не признал по основаниям, изложенным в отзыве ОАО "Сафьян", просил оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения.

От ЗАО "ГИК" Д.У." поступило факсимильное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

ООО "Кубанский Регистрационный Центр" в судебное заседание не явилось, по запросу суда представило справки об операциях, проведенных по лицевым счетам ответчиков за период с 18.04.2001 по 08.07.2009г.

В соответствии с п.3,5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно договорам от 05.06.2007г. N ДУ-3/07, от 05.06.2007г. N ДУ/4/07 заключенным ЗАО "ГИК" Д.У."с Апетьян М.А. и Оганесян Т.Г., истцу переданы для доверительного управления обыкновенные именные акции ОАО "Сафьян" рег. N 1-02-30777-Е в количестве 1141 шт. (л.д.18-27). В силу п.3.1.4 договоров доверительного управления ценными бумагами доверительный управляющий вправе предъявлять иски для защиты прав учредителя управления.

11.05.2007 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым, Минаев Ю.П. передал Геворкяну С.С. 1139 штук обыкновенных именных акций ОАО "Сафьян".

10.11.2008г. года ответчиками заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 11.05.2007г. в связи с неоплатой по договору со стороны покупателя (п.1 договора). В соответствии с п.4 соглашения покупатель обязуется в течение 5 дней вернуть 1139 шт. акций продавцу.

Представленными суду справками реестродержателя об операциях, проведенных по лицевым счетам ответчиков за период с 18.04.2001 по 08.07.2009г. подтверждается списание 31.05.2007 со счета Минаева Ю.П. и зачисление на лицевой счет Геворкяна С.С. 1139 шт. акций на основании передаточного распоряжения от 31.05.2007 и договора купли-продажи от 11.05.2007г. и последующее списание 13.11.2008г. спорных акций со счета Геворкяна С.С. на счет Минаева Ю.П. на основании передаточного распоряжения от 13.11.2008г. и соглашения от 10.11.2008г.

В обоснование иска истец сослался на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 11.05.2007 года является притворной сделкой и в действительности является договором дарения.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Из условий договора купли-продажи акций от 11.05.2007г. следует, что покупатель обязан оплатить акции в течение пяти дней после передачи акций (подписания передаточного распоряжения).

Расторжение договора по соглашению сторон предусмотрено ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Расторжение ответчиками договора купли-продажи от 11.05.2007г. в связи с неоплатой покупателем стоимости акций не противоречит указанным нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом подлежит выяснению действительная воля сторон и цель договора, и исследуется вся совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

Заинтересованное в оспаривании сделки лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что она совершены с целью прикрыть другую сделку - в данном случае, как утверждает истец, договор дарения ценных бумаг.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что ответчики, заключая сделку купли-продажи, имели намерение на безвозмездную передачу акций.

Напротив, обстоятельства перехода к покупателю права на спорные акции и последующее расторжение договора купли-продажи акций ввиду отсутствия оплаты, свидетельствуют о направленности воли сторон на совершение возмездной сделки купли-продажи акций.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное право.

Истец не представил доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов заключением оспариваемого договора купли-продажи акций.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине за обращение с апелляционной жалобой относятся на истца в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2009 по делу N А32-4643/2009-17/92 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина