Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2008 г. N 18АП-8773/2007

г. Челябинск

11 января 2008 г.

N 18АП-8773/2007 Дело N А76-10507/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачков В.В., судей Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Обуховой Галины Михайловны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2007 по делу N А76-10507/2007 (судья Рубас Г.Г.), при участии: Обуховой Г.М. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" - Мокичева С.В. (протокол от 15.04.2004),

УСТАНОВИЛ:

Обухова Галина Михайловна (далее - Обухова Г.М.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Сахаровой Марине Владимировне (далее - Сахарова М.В.) и обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов") с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") о признании права собственности на 222 доли уставного капитала ООО "Меркурий".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.11.2007 в удовлетворении исковых требований Обуховой Г.М. отказано.

В апелляционной жалобе Обухова Г.М. просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела. По её мнению, суд недостаточно исследовал переход долей от бывших участников ООО "Меркурий" к Сахаровой М.В. и ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов". Считает, ошибочным вывод суда о том, что в отличие от истицы переход права на доли к Сахаровой М.В. надлежаще зарегистрирован в учредительных документах общества. Пояснила, что в ЕГРЮЛ сведения об изменении долей Сахаровой М.В. (883) и истицы (1303) внесены одновременно, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 30.03.2004. Поскольку такие сведения внесены в ЕГРЮЛ 30.03.2004 считает, что сделка по передаче доли Сахаровой М.В. (883) к ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" могла быть совершена только после 30.03.2004 и поэтому изменения в ЕГРЮЛ от 17.03.2004 являются недействительными. Пояснила, что Сахарова М.В. была выведена 13.07.2006 из числа участников общества и о её нарушенном праве не заявляла. Ссылается на уведомление общества о приобретенных долях 12.01.2004 и Сахарова М.В. купила доли у участников, которыми они уже не владели.

ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Сахаровой М.В. и ООО "Меркурий" не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Сахаровой М.В. и ООО "Меркурий".

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, считает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО "Меркурий" составляет 85 625 руб. и состоит из 3 425 долей, на момент создания общества Обухова Г.М. обладала долей 1111 (т. 1 л.д. 9-18).

24.12.2003, 25.12.2003, 09.01.2004, 23.05.2005 между Обуховой Г.М. и Пряхиной Н.П., Алиевой О.В., Макеенко И.А., Керимовой Л.С., Концевой Л.И. заключены договоры купли - продажи 222 долей ООО "Меркурий" (т. 1 л.д. 24-28).

12.01.2004 и 23.05.2005 истица уведомила ООО "Меркурий" о состоявшихся покупках долей (т. 1 л.д. 22, 23).

16.01.2004 между Сахаровой М.В. и Пряхиной Н.П., Алиевой О.В., Макеенко И.А. заключены договоры купли - продажи 200 долей ООО "Меркурий" (т. 1 л.д. 82-84).

26 января 2004 г. Сахарова М.В. сообщила обществу о произведённой уступке долей ООО "Меркурий", о чем свидетельствует уведомление о вручении (т. 1 л.д. 85-86).

Письмом N 7 от 30.01.2004 ООО "Меркурий" в лице генерального директора Обуховой Г.М. сообщило Сахаровой М.В. о том, что направленные копии договоров не могут быть приняты для регистрации в обществе, поскольку необходимо регистрировать подлинные документы для внесения в реестр (т. 1 л.д. 87).

14.03.2004 проведено внеочередное собрание учредителей ООО "Меркурий", на котором приняты решения дать согласие Сахаровой М.В. на обмен, принадлежащих ей 1283 долей в уставном капитале ООО "Меркурий" на одну долю ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" и внести изменения в п. 4.2 устава и п. 4 ст. 4 учредительного договора, согласно которым доли в уставном капитале общества составляют в т.ч. Обухова Г.М. - 1111, ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" - 1283, Керимова Л.С. - 45, Концевая Л.И. - 30 (т. 1 л.д. 122-125).

15.03.2004 Сахарова М.В. заключила договор мены с ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов", согласно которому обменяла 1283 долей в уставном капитале ООО "Меркурий" на одну долю в уставном капитале ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (т. 1 л.д. 94).

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ N 1 от 17.03.2004 (т. 1 л.д. 69-73).

Ссылаясь на то, что ответчики не признают ее право собственности на 222 доли в уставном капитале ООО "Меркурий", истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истица должна была узнать о сделках в январе 2004 г., срок исковой давности на дату обращения с иском истёк, следовательно, право истца не подлежит защите.

Данные выводы суда первой инстанции в части требований о признании права собственности на 195 долей уставного капитала ООО "Меркурий", приобретённых истцом по договорам от 24.12.2003, 25.12.2003, 09.01.2004 являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчики заявили ходатайство о применении срока исковой давности, при этом указали, что срок исковой давности следует исчислять с даты, когда Сахарова М.В. уведомила общество о приобретении ею долей общества (т. 1 л.д. 118-120).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Обухова Г.М., являлась генеральным директором ООО "Меркурий", узнала о сделках купли-продажи долей общества Сахаровой М.В. с Пряхиной Н.П., Алиевой О.В. и Макеенко И.А. 26 января 2004 г., о чем свидетельствует уведомление о вручении сообщения Сахаровой М.В. об уступке долей ООО "Меркурий" (т. 1 л.д. 85-87).

С настоящим иском истица обратилась в Арбитражный суд Челябинской области 14.07.2007, то есть за пределами срока, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности до вынесения решения по существу.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в части признания права собственности на 150 спорных долей, приобретённых Сахаровой М.В.

Между тем доли в уставном капитале общества, принадлежащие Концевой Л.И. и Керимовой Л.С., Сахаровой М.В. не приобретались.

По требованию о признании права собственности на 45 спорных долей Керимовой Л.С., срок исковой давности также является пропущенным, поскольку о нарушении своего права истица узнала 14.03.2004 на внеочередном собрании учредителей ООО "Меркурий", где были приняты решения о внесении изменений в п. 4.2 устава и п. 4 ст. 4 учредительного договора ООО "Меркурий", согласно которым её доля в уставном капитале общества не изменилась.

Вывод суда о пропуске срока исковой давности о признании права собственности на 30 долей ООО "Меркурий", принадлежащих Концевой Л.И., является неверным, поскольку договор купли-продажи с ней заключен 23.05.2005, что не свидетельствует об истечении срока исковой давности.

В соответствии с п.п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В материалы дела истица представила уведомление общества от 23.05.2005 о приобретённых ею 30 долях у Концевой Л.И., в котором отсутствует подпись о его получении представителем ООО "Меркурий" (т. 1 л.д. 23).

Указанным обстоятельствам дана оценка Арбитражным судом Челябинской области при рассмотрении дела N А76-29534/2006, решением от 13 апреля 2007 г. установлено, что извещение покупателя Обуховой Г.М. от 23.05.2005 о покупке доли у Концевой Л.И. (30 долей) в общество не поступало. Принятым Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом постановлением от 18.06.2007 решение суда оставлено в силе и вступило в законную силу.

Установленные решением от 13 апреля 2007 г. по делу N А76-29534/2006 обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, поскольку указанное решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Поскольку отсутствуют доказательства уведомления общества о приобретённых истицей 30 долях у Концевой Л.И., право собственности на спорные 30 долей у истицы не возникло.

Исковые требования к Концевой Л.И. и Керимовой Л.С. истицей не заявлялись, в связи с чем иск о признании права собственности на их доли, предъявленный к Сахаровой М.В. и ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов", удовлетворению не подлежит.

Принятым решением об отказе в иске о признании права собственности на доли Концевой Л.И. и Керимовой Л.С. их права и законные интересы не являются нарушенными.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что неправильные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения, в связи с чем решение суда следует оставить без изменения.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд недостаточно исследовал переход долей от бывших участников ООО "Меркурий" к Сахаровой М.В. и ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" подлежит отклонению как не имеющий значения для рассматриваемого дела, поскольку судом установлен пропуск срока исковой давности.

Ссылка истицы на отсутствие сведений о переходе права на доли к Сахаровой М.В. при передаче ей долей ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" отклоняется как основанная на неправильном понимании норм права.

Закон не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества у покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц, а предусматривает их возникновение с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доводы заявителя о неприменении по данному делу к ее требованиям исковой давности проверены и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст.208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

Учитывая, что истицей заявлены требования о признании права собственности, её ссылка на указание в качестве правового обоснования ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной, поскольку указанной статьей предусмотрена защита прав собственника (владения, распоряжения) от нарушений. Вместе с тем, требований об устранении каких - либо нарушений ее прав собственника, не связанных с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцом не заявлялось и, следовательно, оснований для применения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2007 по делу N А76-10507/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Обуховой Галины Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Н.В. Махрова Л.Л. Логиновских