Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2008 г. N 18АП-8754/2007

г. Челябинск

16 января 2008 г.

N 18АП-8754/2007 Дело N А47-5362/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Серковой З.Н., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базальт" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2007 по делу N А47-5362/2007 (судья Рафикова И.Х.), при участии: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базальт-Н" Самойловой Д.А. - Бавенкова А.М. (доверенность от 22.06.2007); от общества с ограниченной ответственностью "Базальт" - Сараева А.В. (доверенность от 14.01.2002), директора Васильева С.Н. (приказ N 1/п от 01.04.2006),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Базальт-Н" Самойлов Д.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Базальт-Н" (далее - ООО "Базальт-Н") и обществу с ограниченной ответственностью "Базальт" (далее - ООО "Базальт"), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.04.2006, заключенного между ООО "Базальт-Н" и ООО "Базальт", а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Базальт" возвратить в собственность ООО "Базальт-Н" объекты недвижимости, расположенные по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Ленинградская, 95: одноэтажное производственное здание, литер В4, площадью 214,6 кв.м.; одноэтажное производственное здание компрессорной, литер В6, площадью 74,1 кв.м.; одноэтажное здание склада, литер В10, площадью 115,7 кв.м.; _ доли в праве собственности на одноэтажное производственное здание литер ВВ1, площадью 477,2 кв.м.; одноэтажное здание цеха, литер В3А8, площадью 455,4 кв.м.; одноэтажное здание котельной, литер В5, площадью 124,6 кв.м.; одноэтажное здание трансформаторной подстанции, литер В11, площадью 38,9 кв.м.; одноэтажное производственное здание, литер В9, площадью 277,4 кв.м.

Решением арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2007 (резолютивная часть от 25.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на незаключенность оспоренного договора.

В апелляционной жалобе ООО "Базальт" просил мотивировочную часть решения суда от 30.10.2007 отменить, принять по делу в этой части новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Базальт" ссылается на отсутствие доказательств причинения оспоренной сделкой убытков должнику (ООО "Базальт-Н") и кредиторам, а также указывает на то, что договор является заключенным, поскольку стороны согласовали все его существенные условия, включая сведения, позволяющие установить место расположения имущества.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "Базальт" просит изменить решение суда от 30.10.2007, исключив из мотивировочной части решения суда выводы о том, что спорный договор купли-продажи от 29.04.2006 является незаключенным.

В судебном заседании ООО "Базальт" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия в порядке ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Исследованием материалов дела установлено, что 29.04.2006 между ООО "Базальт-Н" (продавец) в лице директора Васильева С.Н. и ООО "Базальт" (покупатель) в лице исполняющего обязанности директора Селезнева Н.В. заключен договор купли-продажи имущества, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Ленинградская, 95: одноэтажное производственное здание, литер В4, площадью 214,6 кв.м.; одноэтажное производственное здание компрессорной, литер В6, площадью 74,1 кв.м.; одноэтажное здание склада, литер В10, площадью 115,7 кв.м.; _ доли в праве собственности на одноэтажное производственное здание литер ВВ1, площадью 477,2 кв.м.; одноэтажное здание цеха, литер В3А8, площадью 455,4 кв.м.; одноэтажное здание котельной, литер В5, площадью 124,6 кв.м.; одноэтажное здание трансформаторной подстанции, литер В11, площадью 38,9 кв.м.; одноэтажное производственное здание, литер В9, площадью 277,4 кв.м.

В соответствии с условиями договора, общая стоимость продаваемого имущества составила 258420 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2006 по делу N А47-12902/2006 в отношении ООО "Базальт-Н" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Самойлов Д.А.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2007 по делу N А47-12902/2006 ООО "Базальт-Н" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Самойлов Д.А.

Полагая, что договор от 29.04.2006 заключена ООО "Базальт-Н" с заинтересованным лицом и нарушает права и интересы должника и его кредиторов по причине продаже имущества должника по заведомо заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском, основывая свои требования на положениях ст.19, п.2, абз.2 п.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на незаключенность договора от 29.04.2006 в связи с несогласованием сторонами данных, позволяющих определить место нахождения продаваемого недвижимого имущества на определенном земельном участке либо в составе иного недвижимого имущества.

Вывод суда первой инстанции нельзя признать обоснованными.

Так, в соответствии с п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст.554 ГК РФ к числу существенных условий договора купли-продажи недвижимости отнесены сведения, определяющие расположение недвижимости на земельном участке либо в составе иного недвижимого имущества.

Тексты договора и приложения N 1 к нему содержат сведения о наименовании реализуемых объектов недвижимости, их адресе, литерах, назначении, площади, этажности и технических характеристиках. Также в тексте договора имеются ссылки на свидетельства о государственной регистрации прав ООО "Базальт-Н" на эти объекты недвижимости от 29.12.2000 и от 18.12.2003, содержащие указание на условные номера объектов.

Кроме того, в материалы дела ООО "Базальт" с апелляционной жалобой представлены копии технических паспортов и технических описаний, составленные по состоянию на 26.05.2006, а также акты приема-передачи на каждое помещение от 14.07.2006, содержащие все необходимые сведения, позволяющие идентифицировать передаваемые по договору объекты недвижимости, включая их расположение на земельном участке.

Указанные документы в суд первой инстанции не представлялись, однако приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств по делу для целей полноты и всесторонности рассмотрения дела, поскольку послужили основанием для государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости к ООО "Базальт".

Анализ имеющихся в материалах дела документов в их совокупности позволяет сделать вывод о согласовании сторонами всех существенных условий договора купли-продажи недвижимого имущества, включая данные, определяющие место расположения недвижимости на земельном участке.

Изложенные в апелляционной жалобе ООО "Базальт" доводы в этой части являются обоснованными.

Вместе с тем, несоответствие в этой части выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, не повлияло на правильность решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Так, в соответствии со ст.129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон) конкурсный управляющий вправе от своего имени предъявлять иски о признании сделок недействительными в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 ст.103 Закона.

В случаях, предусмотренных п.1 ст.103 Закона (устанавливающим возможность обжалования совершенной должником сделки по основаниям, предусмотренным федеральным законом) иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Пунктом 2 ст.103 Закона установлено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Именно положения указанной нормы послужили основанием для обращения истцом в суд.

Между тем, заинтересованными лицами по отношению к должнику для целей Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признаются: юридические лица, которые являются основными или дочерними по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет" должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом (ст.19 Закона).

Вывод истца о наличии у оспоренного договора признака сделки, совершенной с заинтересованным лицом, основан на том обстоятельстве, что в момент заключения договора генеральный директор ООО "Базальт-Н" являлся одновременно руководителем и участником ООО "Базальт" с размером доли 100% от уставного капитала.

Однако, поскольку контрагентом по сделке с должником является ООО "Базальт", не обладающее признаками основного или дочернего по отношению к должнику юридического лица (п.1 ст.105 ГК РФ), а генеральный директор Васильев С.Н. стороной оспариваемого договора не является, такая сделка не может быть признана сделкой с заинтересованным лицом по смыслу ст.19 Закона.

Эта сделка может быть признана сделкой с заинтересованностью, порядок заключения которых и последствия его несоблюдения установлены положениями ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Однако, в силу прямого указания закона такая сделка может быть оспорена исключительно самим обществом, его участником, или конкурсным управляющим от имени общества (п.5 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.1 ст.103 Закона).

Таким образом, конкурсный управляющий Самойлов Д.А. не является надлежащим истцом по заявленным требованиям.

Отсутствие у сделки признака заинтересованности (п.2 ст.103 Закона) также исключает необходимость проверки возможного причинения указанной сделкой убытков должнику и кредиторам для целей признания такой сделки недействительной.

Учитывая отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском, оснований для отмены решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2007 по делу N А47-5362/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базальт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

З.Н. Серкова О.Б. Фотина