Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2008 г. N 18АП-8041/2007

г. Челябинск

10 января 2008 г.

N 18АП-8041/2007 Дело N А07-5247/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Слащевой Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАрсенал" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2007 по делу N А07-5247/2007 (судья Сагитова М.Ш.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Проект" - Фалевич Л.Г. (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Проект" (далее - ООО "Монолит-Проект", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАрсенал" (далее - ООО "СтройТрансАрсенал", ответчик) 65 512 руб. 39 коп. основного долга за выполненные работы по договору подряда N 012.06 от 20.03.2006 и 5 343 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими нежными средствами за период с 24.05.2006 по 25.04.2007.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2007 удовлетворено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Смагина Анатолия Владимировича (далее - Смагин Д.В., третье лицо).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении суммы иска в части взыскания процентов: истец просит взыскать с ответчика 6 970 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2006 по 20.08.2007. В части взыскания основного долга требования истца остались прежними.

17.10.2007 судом первой инстанции вынесено дополнительное решение о включении в резолютивную часть решения слов: "В отношении третьего лица и самим третьим лицом - Смагиным Анатолием Владимировичем, самостоятельных требований не заявлено".

В апелляционной жалобе ООО "СтройТрансАрсенал" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными. Суд необоснованно не принял во внимание изложенные в отзыве ООО "СтройТрансАрсенал" от 20.08.2007 доводы о том, что директор ответчика подписал договор N 012.06, дополнительное соглашение N 1 к данному договору и акты приемки-сдачи научно-технической продукции без получения согласия учредителей. Сделка по приобретению имущества, превышающего 25% от суммы уставного капитала, должна быть одобрена общим собранием участников. Размер уставного капитала ответчика составляет 10 000 руб., а сумма оплаты по договору N 012.06 - 171 024 руб. 78 коп. Истец не доказал факт получения согласия учредителей ответчика на заключение данного договора.

ООО "Монолит-Проект" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.03.2006 между ООО "Монолит-Проект" (подрядчиком) и ООО "СтройТрансАрсенал" (заказчиком) заключен договор N 012.06 на выполнение (передачу) научно-технической, проектной продукции (л.д. 7-8), в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя выполнение проектных проработок по теме "Жилые дома с теплой мансардой в поселке "Баланово-Ново-Александровка" Демского района города Уфы".

Срок начала работ стороны установили с момента подписания договора, срок окончания работ - в соответствии с календарным планом (пункт 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. данного договора за выполненную проектно-изыскательскую продукцию заказчик перечисляет подрядчику 131 024 руб. 78 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 18%.

05.04.2006 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к данному договору (л.д. 9). Предметом соглашения являлось выполнение проектных проработок по теме Жилые дома с теплой мансардой в поселке "Баланово-Ново-Александровка" Демского района города Уфы" (участки NN 166, 377, 378, 395, 397, 398, 399, 400, 401).

Стоимость работ, по условиям дополнительного соглашения составила 40 000 руб., в том числе НДС 18% (пункт 2.1. дополнительного соглашения).

28.04.2006 сторонами подписан акт сдачи-приемки научно-технической продукции (л.д. 14), которым установлено, что научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора N 012.06 от 20.03.2006, соответствует заданию на проектирование, в надлежащем порядке оформлена и выдана заказчику. Стоимость работ составила 131 024 руб. 78 коп., в том числе НДС 18%.

28.04.2006 сторонами подписан акт сдачи-приемки научно-технической продукции по дополнительному соглашению N 1 к договору N 012.06 (л.д. 12). Стоимость работ, согласно акту, составила 40 000 руб., в том числе НДС 18%.

28.04.2006 истец выставил ответчику счета-фактуры N 9 на сумму 131 024 руб. 78 коп., в том числе НДС 18% (л.д. 13) и N 10 на сумму 40 000 руб., в том числе НДС 18% (л.д. 11).

Платежными поручениями N 62 от 24.03.2006 (л.д. 41) и N 116 от 18.05.2006 (л.д. 40) ответчик перечислил истцу за выполненные по договору N 012.06 работы 65 512 руб. 39 коп., в том числе НДС 18%, и 40 000 руб., в том числе НДС 18%, соответственно.

Поскольку ООО "СтройТрансАрсенал" выполненные истцом работы оплатило лишь частично, ООО "Монолит-Проект" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 65 512 руб. 39 коп. основного долга и 6 970 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2006 по 20.08.2007.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Монолит-Проект", суд первой инстанции руководствовался следующим. Общая стоимость работ по договору N 012.06 от 20.03.2006 и дополнительному соглашению N 1 к данному договору составила 171 024 руб. 78 коп. Поскольку ответчиком оплачено лишь 105 512 руб. 39 коп., с него подлежит взысканию сумма непогашенной задолженности в размере 65 512 руб. 39 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 970 руб. 72 коп. за период с 24.05.2006 по 20.08.2007. Ссылка ООО "СтройТрансАрсенал" в отзыве от 20.08.2007 на тот факт, что директор ответчика подписал договор N 012.06, дополнительное соглашение N 1 к данному договору и акты приемки-сдачи научно-технической продукции с превышением полномочий (без получения согласия учредителей) судом первой инстанции во внимание не принята, поскольку ответчик не представил надлежащих доказательств в подтверждение данного довода.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ (статья 762 ГК РФ).

Пунктом 2.2. договора N 012.06 и дополнительного соглашения N 1 к данному договору установлено, что заказчик обязан в течение десяти календарных дней с момента подписания договора перечислить подрядчику аванс в размере 50% от стоимости проектных работ.

Окончательный расчет производится не позднее 15 банковских дней после завершения работ и подписания акта сдачи-приемки научно-технических, проектных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика или на любой другой расчетный счет по его письменной просьбе на основании выставленного счета или счета-фактуры (пункт 2.3. договора N 012.06 и дополнительного соглашения N 1 к данному договору).

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку доказательств полной оплаты фактически выполненных работ ответчиком не представлено, арбитражный суд правомерно взыскал с него 65 512 руб. 39 коп. основного долга и 6 970 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2006 по 20.08.2007.

Довод подателя жалобы о том, что директор ответчика вправе был подписывать договор N 012.06, дополнительное соглашение N 1 к данному договору и акты приемки-сдачи научно-технической продукции только с согласия учредителей, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается ввиду его недоказанности.

Ответчиком не представлено правового обоснования данного довода.

В соответствии с гражданским законодательством одобрение кредиторов требуется при совершении крупной сделки (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), либо при наличии в учредительных документах юридического лица ограничений полномочий исполнительного органа (статья 174 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Следовательно, согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статье 174 ГК РФ в предмет доказывания факта совершения сделки с превышением полномочий исполнительного органа включаются следующие обстоятельства: наличие соответствующих ограничений в учредительных документах, а также документов, подтверждающих, что истец знал или должен был знать о данных ограничениях (при их условии наличия).

Из содержания статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 174 ГК РФ следует, что сделки, совершенные с нарушением установленных условий являются оспоримыми.

В связи с тем, что ответчик не оспорил договор N 012.06 путем подачи встречного иска по данному делу, либо путем подачи самостоятельного иска, при рассмотрении данного спора ответчик не вправе ссылаться на совершение сделки с нарушением действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2007 по делу N А07-5247/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАрсенал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

А.А. Арямов О.Б. Фотина