Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2008 г. N 18АП-3814/2007

г. Челябинск

24 января 2008 г.

N 18АП-8590/2007 Дело N А47-1706/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатационная компания" к закрытому акционерному обществу "Яицкий Посад" о признании договоров купли-продажи незаключенными, при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатационная компания" - Тишина В.В. (доверенность от 10.03.2007); от закрытого акционерного общества "Яицкий Посад" - Абдулина В.В. (доверенность N 02/04-01 от 02.04.2007), Зиленского С.В. (доверенность N 16/07-02 от 16.07.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Петрол-Сервис" - Вырлеева-Балаева В.Ю. (доверенность от 29.03.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эксплутационная компания" (далее - ООО "Эксплуатационная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Яицкий Посад" (далее - ЗАО "Яицкий Посад", ответчик) о признании незаключёнными на основании положений пункта 1 статьи 432, статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров купли-продажи незавершенных строительством одноэтажных кирпичных строений (автозаправочных станций) между обществом с ограниченной ответственностью "Юралс-Плюс" (далее ООО "Юралс-Плюс") и обществом с ограниченной ответственностью "Яицкий посад" (далее - ООО "Яицкий посад") N 23/01-01 от 23.01.2002, N 24/01-01 от 24.01.2002, N 25/01-01 от 25.01.2002, N 26/01-01 от 26.01.2002, N 27/01-01 от 27.01.2002, N 28/01-01 от 28.01.2002.

Ответчик иск не признал. В отзыве на исковое заявление указал на следующие обстоятельства. Истец не имеет заинтересованности в предъявлении требования о признании договоров купли-продажи от января 2002 года незаключёнными, поскольку стороной в гражданско-правовых отношениях по сделкам купли-продажи не являлся. Интересы истца на момент заключения и исполнения договоров не нарушались. Общество с ограниченной ответственностью "Сырт" (далее - ООО "Сырт"), общество с ограниченной ответственностью "Эксплуатационная компания" и общество с ограниченной ответственностью "Петрол-Сервис" (далее - ООО "Петрол-Сервис") получили возможность зарегистрировать за собой права на объекты, принадлежащие ЗАО "Яицкий посад", только в 2005 году, в то время как государственная регистрация права собственности ответчика на объекты осуществлена в 2002 году. Запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о ЗАО "Яицкий посад" как собственнике спорных объектов недвижимости существует (не погашена) до настоящего времени. Любое зарегистрированное право собственности на незавершенные строительством автозаправочные станции при наличии непогашенной записи о ЗАО "Яицкий посад" как о собственнике данных объектов, является ничтожным. Следовательно, договоры купли-продажи от 16.03.2005 и от 12.05.2005, заключенные между ООО "Сырт" и ООО "Эксплуатационная компания", ООО "Эксплуатационная компания" и ООО "Петрол-Сервис" являются недействительными и не могут повлечь никаких правовых последствий. Заявленный иск является попыткой противоправного узаконения записи о праве собственности за ООО "Петрол-Сервис". Следовательно, интерес ООО "Эксплуатационная компания" в предъявлении иска не является законным. На момент предъявления исковых требований в рамках настоящего дела истец не имел зарегистрированного права собственности на спорные объекты недвижимости, при отсутствии права на недвижимое имущество истцом предъявлен настоящий иск. Договоры от 16.03.2005 и от 12.05.2005 с участием ООО "Сырт", ООО "Эксплуатационная компания" являются ничтожными, поскольку решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.01.2005 по делу N А47-17568/04-8ГК, которое установило факт владения и пользования недвижимым имуществом за ООО "Сырт" и которое явилось основанием государственной регистрации прав постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2006 отменено. Незавершенные строительством автозаправочные станции, зарегистрированные с 2002 года за ЗАО "Яицкий посад" и незавершенные строительством автозаправочные станции, указанные в договорах купли-продажи от 16.03. 2005 и 12.05.2005, являются одними и теми же объектами недвижимости, данное обстоятельство подтверждается инвентарными номерами, присвоенными объектам федеральным государственным унитарным предприятием "Ростехинвентаризация". Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Оренбургской области от28.06.2005 по делу NА47-6919/2005-18 ГК о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты от ООО "Эксплуатационная компания" к ООО "Петрол-Сервис", не являются преюдициальными для рассмотрения данного дела в связи с тем, что ЗАО "Яицкий посад" к участию в этом деле не привлекалось.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.03.2007 исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции исходил из того, что, в нарушение положений статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договорах купли-продажи не указано местоположение продаваемых недвижимых объектов на соответствующем земельном участке, не приведены индивидуально-определенные их признаки (площадь, литер, этажность). В связи с тем, что ЗАО "Яицкий посад" оспаривает право собственности истца на спорное имущество, ООО "Эксплуатационная компания" вправе предъявить иск о незаключенности указанных в иске договоров. Доводы ответчика о ничтожности изначального права собственности за ООО "Эксплуатационная компания" на указанные в спорных договорах недвижимые объекты не могут быть рассмотрены в настоящем деле, поскольку имеют предмет рассмотрения по иному делу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 25.06.2007 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2007 по делу N А47-1706/2007 отменено, в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатационная компания" отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что на момент подписания оспариваемых договоров истец не обладал какими-либо правовыми притязаниями на объекты недвижимости, указанные в этих договорах; договоры, подписанные сторонами и исполненные до создания ООО "Эксплуатационная компания" (зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2005), не могли нарушать его права и законные интересы, соответственно истец не вправе был обращаться в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании незаключенными договоров купли-продажи.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.11.2007 постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 25.06.2007 по делу N А47-1706/2007 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Не согласившись с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у ООО "Эксплуатационная компания" права на предъявление самостоятельного иска о признании договоров купли-продажи незаключенными, Федеральный арбитражный суд Уральского округа пришел к выводу о том, что судом апелляционной инстанции обоснованность и законность решения суда первой инстанции с учетом доводов сторон по существу апелляционной жалобы не проверялась, мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции по существу спора, в обжалованном постановлении не указаны.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции предложено устранить отмеченные недостатки, с учетом доводов изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, установить имеющие существенное значение для дела обстоятельства, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Проверив в порядке статьей 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции постановлением от 09.01.2008 отменил решение суда первой инстанции по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, поскольку обжалуемый судебный акт принят о правах и об обязанностях ООО "Петрол-Сервис, не привлечённого к участию в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции постановлением от 09.01.2008 привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Петрол-Сервис", назначил дело к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Дополнительно пояснил, что обращение в суд с иском о признании договоров незаключенными вызвано предъявлением ЗАО "Яицкий посад" иска по делу N А47-6433/2006-12 ГК о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Эксплуатационная компания" и ООО "Петрол - Сервис", иска по делу N А47-13916/2005-2ГК о признании недействительной государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО "Петрол - Сервис". Истец считает, что в случае признания договоров купли-продажи незаключенными, будет констатирована невозможность установления наличия правовой связи ответчика со спорными, по мнению ответчика, объектами недвижимости. В результате признания соответствующих договоров незаключенными утрачивается право ответчика на оспаривание прав ООО "Эксплуатационная компания".

Представитель третьего лица считает исковые требования законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Представители ответчика исковые требования не признали, поддержали доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, обратились в арбитражный суд с заявлением о применении судом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "Эксплуатационная компания" на основании договора купли-продажи от 16.03.2005 приобрело у ООО "Сырт" одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 110,1 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко, 4, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 134 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Юркина, 2, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 101,7 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шарлыкское шоссе, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию с подвалом под литерой Е общей площадью 212,8 кв. м, расположенную по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, п. Пригородный, шоссе Оренбург - Орск 11 км, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию с подвалом под литерой Е 1 общей площадью 212,8 кв. м, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 133,3 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Березка, 1, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко, 4. На данное имущество за обществом "Эксплуатационная компания" зарегистрировано право собственности, о чем 11.04.2005 последнему выданы соответствующие свидетельства о праве собственности.

В соответствии с договором от 12.05.2005 ООО "Эксплуатационная компания" передало названное выше имущество ООО "Петрол-Сервис".

ЗАО "Яицкий посад", полагая, что оно является собственником указанных объектов, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО "Эксплуатационная компания" и ООО "Петрол-Сервис" о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2005 и зарегистрированного на его основании права собственности ООО "Петрол-Сервис" на названные выше объекты недвижимости (дело N А47-6433/06-12ГК). В обоснование заявленных требований ЗАО "Яицкий посад" указало, что его правопредшественник (общество с ограниченной ответственностью "Яицкий посад") приобрел спорное имущество у общества "Юралс Плюс" на основании договоров от 23.01.2002 N 23/01-01, от 24.01.2002 N 24/01-01, от 25.01.2002 N 25/01-01, от 26.01.2002 N 26/01-01, от 27.01.2002 N 237/01-01, от 28.01.2002 N 28/01-01 и передал ему по акту приема-передачи от 28.07.2002 и приложению N 1 к нему. Право собственности ООО "Яицкий посад" подтверждалось свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 27.02.2002 серии 56-00 N 313289, N 313286, N 313290, N 313285, N 313287, N 313288. Право собственности ЗАО "Яицкий посад" подтверждается свидетельствами о государственной регистрации перехода права собственности от 09.09.2005 серии 56АА N 014012, N 014014, N 014011, N 014015, N 014013, N 013896.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как видно из материалов дела, предметом оспариваемых договоров стороны определили следующее имущество: одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в Оренбургской области по Нежинскому шоссе с правой стороны при въезде в город Оренбург, одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в городе Оренбурге по Шарлыкскому шоссе в пос. Кушкуль, одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в городе Оренбурге по ул. Юркина, одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в городе Оренбурге по ул. Березка, одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в Оренбургской области по Нежинскому шоссе с правой стороны при въезде в город Оренбург, и одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в городе Оренбурге по ул. Шевченко.

В договорах купли-продажи имеется достаточно сведений, позволяющих однозначно определить объекты договоров купли-продажи и требования статьи 554 ГК РФ строго соблюдены. Отчуждаемые объекты определены в договоре купли-продажи настолько конкретно, насколько это возможно в отношении объектов, строительство которых не завершено. В договорах указаны улицы, на которых расположены незавершенные строительством одноэтажные кирпичные строения (автозаправочные станции). Кроме того, согласно пункту 3.1,3.2 заключенных договоров объекты, являющиеся предметом договоров, на момент подписания договоров покупателем осмотрены и передача имущества произведена, что в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о достижении сторонами договора соглашения по существенным условиям договора, а именно об имуществе, подлежащем передаче покупателю.

Данных о том, что после заключения договора купли-продажи имелись споры участников договора по поводу площади, размеров, границ переданных по договорам объектов, в материалах дела не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о том, что распоряжением главы города Оренбурга спорным объектам недвижимости были установлены адреса указанием на улицы и номера домов в материалы дела не представлены.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав может осуществляться способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Такой способ защиты, как признание договоров незаключенными, не противоречит статье 12 ГК РФ.

Однако, по требованию о признании двусторонних договоров незаключенными привлечение к участию в деле сторон по договорам является обязательным. Истец заявил требование о признании договоров купли-продажи незаключенными, в то время как стороны данных договоров исключены из единого государственного реестра юридических лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Юралс Плюс" (продавца объектов недвижимости по вышеназванным договорам) в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства осуществлена 22.12.2005 (т.4, л.д. 27-34). ООО "Яицкий посад" преобразовано в ЗАО "Яицкий посад" 28.07.2003.

В данном случае иск о признании двусторонних договоров купли-продажи незаключенными предъявлен к одному ответчику, который является ненадлежащим, поскольку не участвовал в заключении договоров. При этом в рамках рассматриваемого спора о признании договоров незаключенными не подлежат проверке основания возникновения у ответчика права собственности на спорные объекты недвижимости. Тем более, что переход права собственности на незавершенные строительством автозаправочные станции к ответчику зарегистрирован 09.09.2005 не на основании договоров купли-продажи, а на основании передаточного акта от 28.07.2003.

Процессуальный интерес истца мотивирован предъявлением ответчиком иска о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между истцом и третьим лицом, иска о признании недействительным зарегистрированного права собственности третьего лица на вышеназванные объекты, намерением лишить ответчика правовой связи со спорными объектами недвижимости.

Из материалов дела не следует, что производство по указанным арбитражным делам приостановлено до разрешения настоящего дела.

Процессуальное право истца на подачу иска зависит от его материального права на объекты недвижимости. При этом в рамках рассматриваемого спора подлежат проверке основания возникновения у истца права собственности на спорные объекты. В настоящее время право собственности истца погашено в связи с продажей имущества ООО "Петрос-Сервис".

ООО "Эксплуатационная компания" приобрело незаконченные строительством автозаправочные станции у ООО "Сырт" по договору купли-продажи от 16.03.2005.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Принадлежность спорных объектов ООО "Сырт" на момент продажи их ООО "Эксплуатационная компания" была установлена решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.01.2005 по делу N А47-17568/04.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 26.09.2005 данное решение было отменено, заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 3 статьи 148 АПК РФ, поскольку при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выяснилось, что возник спор о праве между ООО "Сырт" и ЗАО "Яицкий посад" на спорные объекты.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 19.01.2006 по делу N Ф09-4472/05-С3 указал, что суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что, согласно представленным ЗАО "Яицкий посад" письменным доказательствам, оно является собственником указанных недвижимых объектов (свидетельства о государственной регистрации права от 27.02.2002).

Следовательно, при рассмотрении дела N А47-17568/04 арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу об идентичности спорных объектов.

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Сырт" в связи с его ликвидацией по решению участников осуществлена 16.05.2007 (т.4, л.д. 157-165). Учитывая данное обстоятельство, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица.

Поскольку ООО "Сырт" не вправе было распоряжаться не принадлежащими ему на праве собственности объектами недвижимости, договор купли-продажи спорного имущества от 16.03.2005 между ООО "Сырт" и истцом, и соответственно договор купли-продажи от 12.05.2005 между истцом и ООО "Петрол-Сервис" являются недействительными в силу ничтожности на основании статьей 168, 209 ГК РФ.

У истца отсутствует материальное право на подачу искового заявления о признании договоров купли-продажи незаключенными. В удовлетворении исковых требований следует отказать.

Заявление ответчика о применении судом срока исковой давности подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

ООО "Эксплуатационная компания" впервые зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2005. Трехлетний срок исковой давности по требованию о признании договоров купли-продажи от января 2002 г. незаключенными возможно исчислять не ранее 16.03.2005 (даты подписания договора купли-продажи с ООО "Сырт"). Истец обратился с данным иском 28.02.2007 до истечения срока исковой давности.

Судебные расходы по делу распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксплутационная компания" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 10 000 рублей.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксплутационная компания" в пользу закрытого акционерного общества "Яицкий посад" 1000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

З.Н.Серкова

Судьи

А.А.Арямов О.Б.Фотина