г. Челябинск
|
11 февраля 2008 г.
|
N 18АП-324/2008
Дело N А07-7/2007
|
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Махровой Н.В., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кулаева Р.Д., Хазиева И.Ф., Махмутова З.Р. на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2007 по делу N А07-7/2007 (судья Э.Т. Шарафуллина), при участии: от Кулаева Р.Д., Махмутова З.Р., Хазиева И.Ф.- Абатуровой А.В. (доверенности от 31.08.2007, 05.09.2007, 27.11.2007),
УСТАНОВИЛ:
Мухаметсадыков B.C., Кулаев Р.Д., Хазиев И.Ф., Махмутов З.Р. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Гусманову А.Р., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N27 по Республике Башкортостан) о признании незаключенными договоров от 17.10.2006, подписанными между Гусмановым А.Р. и Козловым А.В., Гусмановым А.Р. и Кулаевым Р.Д., Гусмановым А.Р. и Махмутовым В.Р., Гусмановым А.Р. и Мухаметсадыковым B.C., Гусмановым А.Р. и Хазиевым И.Ф.; обязании Гусманова А.Р. возвратить в соответствующем размере доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецремстрой" (далее - ООО "Спецремстрой") истцам.
Истцы просили также признать недействительными протоколы N 14 и 15 от 10.11.2006, Устав ООО "Спецремстрой", утвержденный протоколом N 15 от 10.11.2006, признать недействительным учредительный договор ООО "Спецремстрой", заключенный между Гусмановым А.Р. и Козловым А.В. 10.11.2006; признать недействительными изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), зарегистрированные свидетельством N 02 005210307 от 21 ноября 2006 года и свидетельством N02 005210308 от 21 ноября 2006 года, обязать налоговый орган аннулировать записи в ЕГРЮЛ, сделанные на основании изменений, зарегистрированных свидетельством N 02 005210307 от 21 ноября 2006 года и свидетельством N 02 005210308 от 21 ноября 2006 года.
Определением суда первой инстанции от 03.12.2007 (т.3, л.д. 39-40) производство по делу N А07-7/2007 в части признания незаключенными договоров от 17.10.2006, подписанных между Гусмановым А.Р. и Козловым А.В., Гусмановым А.Р. и Кулаевым Р.Д., Гусмановым А.Р. и Махмутовым З.Р., Гусмановым А.Р. и Мухаметсадыковым B.C., Гусмановым А.Р. и Хазиевым И.Ф., обязании Гусманова А.Р. возвратить в соответствующем размере доли в уставном капитале ООО "Спецремстрой" (по 22,5%) Кулаеву Р.Д., Махмутову З.Р., Мухаметсадыкову B.C., Хазиеву И.Ф. прекращено на основании п.6 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Кулаев Р.Д., Хазиев И.Ф., Махмутов З.Р. с названным определением не согласны, просят его отменить. Истцы полагают, что поскольку есть наследственное дело N 1-268 за 2007 г., то суд первой инстанции обязан был приостановить в порядке ст. 143 АПК РФ производство по делу.
Истец (Мухаметсадыков B.C.) и МИФНС N 27 по Республике Башкортостан отзыва не направили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители Мухаметсадыкова В.С. и МИФНС N 27 по Республики Башкортостан в судебное заседание не явились.
С учетом мнения представителя истцов в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей Мухуметсадыкова В.С. и ответчиков.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителя истцов, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, основанием для обращения с настоящим иском в суд послужило то обстоятельство, что договор уступки доли в Обществе с Гусмановым А.Р. истцы не подписывали; протоколы N 14 и 15 от 10.11.2006 являются недействительными (ни один из участников Общества не был уведомлен о проводимых собраниях).
17.05.2007 Гусманов А.Р. умер. Данный факт подтвержден свидетельством о смерти от 21.05.2007 N 605 (т.3, л.д. 18).
Суд первой инстанции, прекращая производство по делу в названной части, исходил из того, что Гусманов А. Р. умер (т.3, л.д. 18), а спорное правоотношение правопреемства не допускает.
Данный вывод является правильным.
Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) суд производит замену этой стороны ее правопреемником.
В соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.
Как следует из материалов дела, предметом иска, в том числе является признание договоров уступки доли участников ООО "Спецремстрой" с Гусмановым З.Р. и обязании последнего возвратить в соответствующем размере доли в уставном капитале Общества истцам.
Обстоятельства, связанные с наличием оснований для прекращения производства по делу, были правильно учтены арбитражными судами при рассмотрении дела и получили оценку по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ. Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что возникшее правоотношение между участниками ООО "Спецремстрой" и Гусмановым З.Р. связано с личностью последнего, следовательно, процессуальное правопреемство в данном случае невозможно.
Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
В силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя.
Права личного характера, которые в соответствии с ГК РФ и другими законами не могут переходить по наследству, не являлись предметом рассмотрения по данному спору.
Таким образом, в данном случае процессуальное правопреемство не представляется возможным. Учитывая, что оспариваемые договоры как таковые, в которых принимал участие Гусманов З.Р., права и обязанности которого после совершения таковых прекращены, то в данном случае правопреемство
