Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 г. N 18АП-1212/2008

г. Челябинск

11 апреля 2008 г.

Дело N А76-592/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Фотиной О.Б., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Южно-Уральский машиностроительный завод" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2008 по делу N А76-592/2007 (судья Кузнецова Е.М.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Росмашторг" - Поздиной Е.Ю. (доверенность от 09.01.2008), от открытого акционерного общества "Южно-Уральский машиностроительный завод" - Соколовой Е.М. (доверенность от 09.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Росмашторг" (далее - ООО "ТД "Росмашторг") обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (далее - ОАО "МЗММ") о взыскании 1 945 491 руб. 08 коп. задолженности и процентов по договору займа.

Решением суда от 23.04.2007 исковые требования удовлетворены, 05.06.2007 выдан исполнительный лист N 149661.

24.12.2007 открытое акционерное общество "Южно-Уральский машиностроительный завод" (далее - ОАО "ЮУМЗ") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену взыскателя по исполнительному листу ООО "Торговый Дом "Росмашторг" на ОАО "ЮУМЗ".

Определением арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2008 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "ЮУМЗ" просит определение суда отменить, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права. Податель апелляционной жалобы полагает, что суд сделал неверный вывод об отсутствии соглашения сторон об уступке права требования, оформленного в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку таковым является договор о создании ОАО "ЮУМЗ" от 25.12.2006; Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит перечень обстоятельств, которые необходимо указывать в учредительном договоре; факт выбытия прежнего взыскателя из правоотношений подтвержден подписанным актом передачи документов новому взыскателю.

В дополнение доводов апелляционной жалобы ОАО "ЮУМЗ" указало на то, что факт состоявшейся уступки права требования должен быть оценен судом с учетом совокупности доказательств, имеющихся в деле, а также того, что исполнение данного договора не оспаривается сторонами. Заявитель просит принять во внимание то обстоятельство, что акции ОАО "ЮУМЗ" были в установленном порядке зарегистрированы Федеральной службой по финансовым рынкам России, которая посчитала документы об оплате уставного капитала достаточными для государственной регистрации ценных бумаг.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явился представитель ОАО "МЗММ".

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы, истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель ОАО "ЮУМЗ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца с ними согласился. Заявителем представлены документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска ценных бумаг ОАО "ЮУМЗ".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей ОАО "ЮУМЗ", ООО "ТД "Росмашторг", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, находит доводы жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению, а обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.03.2006 ООО "ТД "Росмашторг" (займодавец) и ОАО "МЗММ" (заемщик) заключили договор займа N 87, в соответствии с которым займодавец передал заемщику денежную сумму в размере 1 925 315 руб., а последний обязался ее вернуть в установленный срок (т. 1, л.д. 8).

Поскольку заемщик ненадлежащим образом исполнил обязательства по договору, займодавец обратился в суд с иском о взыскании задолженности и процентов. Суд иск удовлетворил, взыскав с ответчика в пользу истца 1 945 491 руб. 08 коп. Исполнительный лист выдан 05.06.2007 (т. 1, л.д. 62)

Обращаясь с заявлением о замене взыскателя по делу, ОАО "ЮУМЗ" указало, что оно является правопреемником ООО "ТД "Росмашторг" в рассматриваемом обязательстве, поскольку истец уступил ему право требования задолженности путем внесения в уставный капитал общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недостаточности доказательств, подтверждающих передачу права требования и факт выбытия прежнего взыскателя - ООО "ТД "Росмашторг" из спорного правоотношения.

Данные выводы суда не могут быть признаны обоснованными.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

25.12.2006 ООО "ТД "Росмашторг", обществом с ограниченной ответственностью "Областной фондовый центр", гражданином Черкасовым Дмитрием Николаевичем подписан договор о создании ОАО "ЮУМЗ" (т. 1, л.д. 68-72).

В соответствии с указанным договором уставный капитал общества составляет 88 500 000 руб. и разделен на 88 500 акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (раздел 4 учредительного договора), при этом ООО "ТД "Росмашторг" приобрело 8 500 акций вновь созданного юридического лица, что составляет 9,6 % уставного капитала.

В соответствии с п. 4.5 договора от 25.12.2006 оплата ООО "ТД "Росмашторг" доли в уставном капитале ОАО "ЮУМЗ" в размере 8 500 000 руб. производится путем передачи права требования задолженности к ОАО "МЗММ".

Дебиторская задолженность ООО "ТД "Росмашторг" в соответствии с п. 3 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" оценена независимым оценщиком по состоянию на 20.12.2006 в размере 8 500 000 руб. Объектами оценки являлись три договора займа, заключенных с ОАО "МЗММ": от 01.12.2005 N 335, от 03.02.2006 N 29, от 20.03.2006 N 87 (т. 1, л.д. 81-97)

Государственная регистрация ОАО "ЮУМЗ" произведена 15.01.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (т. 1, л.д. 115).

15.01.2007 ООО "ТД "Росмашторг" по акту передало вновь созданному юридическому лицу документы, подтверждающие право требования к ОАО "МЗММ", в том числе договор займа N 87, письма и платежные поручения (т. 1, л.д. 73), а 10.07.2007 передано решение арбитражного суда по настоящему делу и исполнительный лист (т. 1, л.д. 126).

Оценив представленные документы в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствие в учредительном договоре указания на обязательство, на основании которого у ООО "ТД "Росмашторг" имеется право требования к ОАО "МЗММ", само по себе не свидетельствует о незаключенности соглашения об уступке права требования как такового, поскольку не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком существовали только отношения, вытекающие из договоров займа, в связи с неисполнением обязательств по одному из которых и были предъявлены требования в рамках рассматриваемого дела, между ООО "ТД "Росмашторг" и ОАО "ЮУМЗ" отсутствуют разногласия относительно предмета соглашения.

Наличие соглашения об уступке права требования в качестве отдельного документа подписанного сторонами в данном случае не является обязательным, поскольку стороны согласовали существенные условия уступки права требования подписанием учредительного договора и актов приема-передачи документов, подтверждающих дебиторскую задолженность, размер которой оценен независимым оценщиком в размере 8 500 000 руб., что соответствует стоимости доли ООО "ТД "Росмашторг" в уставном капитале ОАО "ЮУМЗ".

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции полагает, что факт выбытия истца из спорного правоотношения в достаточной степени подтвержден материалами дела, нарушений требований законодательства при передаче права требования в уставный капитал не установлено, а потому у суда не имелось оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, а заявление ОАО "ЮУМЗ" - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2008 по делу N А76-592/2007 отменить.

Заявление ОАО "Южно-Уральский машиностроительный завод" удовлетворить.

Заменить взыскателя ООО "Торговый Дом Росмашторг" по делу N А76-592/2007 на его правопреемника - ОАО "Южно-Уральский машиностроительный завод".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

О.Б. Фотина М.Т. Хасанова